証券コード： Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 証券略称： Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615)
(福建省福州市晋安区鼓山鎮蕉坑路168号)
2021年非公開発行A株予案
(改訂稿)
二〇二年四月
宣言
一、会社及び取締役会の全員は予案内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
二、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
三、本予案は会社の取締役会が今回の非公開発行株に対する説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
四、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
五、本予案に記載された事項は、審査・認可機関が今回の非公開発行株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本予案に記載された今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
特別ヒント
一、今回の非公開発行に関する事項はすでに会社の第三回取締役会第二十三回会議と2021年第二回臨時株主総会の審議を経て可決され、会社の第四回取締役会第四回会議の審議を経て改訂された。関連法律法規の規定によると、今回の非公開発行案は中国証券監督管理委員会の承認を必要とし、中国証券監督管理委員会が最終的に承認した案を基準とする。
二、今回の非公開発行株式の発行対象は35名を超えない中国証券監督管理委員会の規定に合致する特定投資家であり、証券投資基金管理会社、証券会社、保険機構投資家、信託会社、財務会社、合格海外機構投資家、人民幣合格海外機構投資家などの関連規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法投資家などを含む。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認を取得した後、会社の取締役会(またはその授権者)が株主総会の授権範囲内で、推薦機構(主引受業者)と発行競売結果に基づき、競売方式で協議して確定する。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。
会社の実際のコントロール者は今回の非公開発行株の購入に参加しない。
すべての発行対象者は人民元現金方式で、今回非公開で発行された株を同じ価格で購入した。三、今回発行する定価基準日は会社の今回の非公開発行株式発行期間の初日である。定価原則としては、発行価格が定価基準日前20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の会社株取引平均=定価基準日前20取引日の会社株取引総額/定価基準日前20取引日の会社株取引総量)(以下「発行底価」と略す)。
会社の株価が定価基準日から発行日までの間に除権、配当事項が発生した場合、発行底価を相応に調整する。
最終発行価格は会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認文書を取得した後、発行対象者の申請オファー状況に基づき、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、推薦機構(主引受商)と協議して競売方式で確定する。
四、今回の非公開発行の株式数は最終的に今回の非公開発行募集資金総額を発行価格で割って確定し、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち72942000株(本数を含む)を超えない。上記の範囲内で、最終発行数は会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認承認を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で推薦機構(主引受商)と発行競売結果に基づいて協議して確定する。
今回の非公開発行の取締役会決議公告日から発行日までの間に、会社が株式の送付、資本積立金の株式移転などの除権事項や制限的な株式登録、株式オプションの行使、買い戻し・取り消しなどの株式変動事項が発生した場合、今回非公開発行の株式数の上限は相応に調整される。
五、今回の非公開発行募集資金の総額は38000万元を超えず、発行費用を差し引いて以下の項目に使用する。
プロジェクト名称実施主体プロジェクト投資総額募集資金金額（万元）（万元）
分解性プラスチック製品生連江茶花2471319182
産基地建設プロジェクト楚州茶花102878818
流動資金補充項目 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 10000
合計4,50038000
実際の募集資金の純額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金の純額に基づき、項目の軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自分で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集プロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入し、募集資金が到着した後、会社は募集資金で前期に投入した資金を置換する。
六、今回の非公開発行が完了した後、会社の実際のコントロール者は変化しない。
七、今回の非公開発行が完了した後、新旧株主の利益を両立させるため、会社の新旧株主が今回の非公開発行後の株式比率に基づいて、会社が今回発行前にロールバックした今回の発行日までの未分配利益を共有する。
八、会社はずっと投資家に対する持続的なリターンを重視しており、最近3年間に現金方式で累計分配された利益は最近3年間に実現された年平均分配可能な利益の30%を下回っていない。最近3年間、配当を差し引いた未分配利益は、いずれも会社の主な業務に使われている。会社の現行の有効な「会社定款」及び株主配当収益計画では、会社の利益分配政策を明確に規定している。会社配当及び政策の詳細については、本案「第四節会社利益分配政策の制定及び実行状況」を参照してください。
九、今回の非公開株式発行後、会社の株式と純資産の規模はそれに応じて増加する。今回の非公開発行株式募集資金の使用効果は一定の時間がかかるため、今回の募集資金が到着した後、会社の即時リターン(1株当たりの収益、純資産収益率などの財務指標)が薄くなるリスクがあり、投資家に今回の非公開発行株式の即時リターンのリスクに注目するよう注意した。会社はこれに対してリターンを埋める措置を制定したが、会社は投資家に注意して、会社がリターンを埋める措置を制定するのは会社の未来の利益に対して保証をするのではなく、投資家はこれに基づいて投資の決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。
十、会社の今回の非公開発行は「会社法」、「証券法」及び「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書の関連規定に合致し、今回の非公開発行後、会社の株式分布は会社が上場条件に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…1
特にヒントは…2
ディレクトリ…5
釈義……7
第1節今回の非公開発行株の概況……8
一、会社の基本状況……8
二、今回の株式非公開発行の背景と目的……8
三、発行対象及び会社との関係…10
四、今回の非公開発行株式案の概要……10
五、資金を募集する……12
六、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……12
七、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……12
八、今回の発行案の実施は株式分布が上場条件を備えていない可能性があるかどうか……13
九、今回の発行が承認された場合及び承認を提出する必要がある手順……13第2節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。14
一、今回募集した資金の使用状況…14
二、募集プロジェクトの基本状況……14
三、今回の非公開発行株式が会社の経営管理と財務状況に与える影響……24第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……26
一、今回の発行が会社の業務と資産の整合、定款、株主構造、役員構造、業務機構に与える影響
…… 26
二、今回の発行が会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローに与える影響……27三、今回の発行は会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業
競争などの影響・・・27
四、今回の発行後、会社の資金、資産占用及び関連保証の状況……27
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……27
六、今回の発行に関するリスク…28
第四節会社の利益分配政策の制定と実行状況……33
一、会社の現行配当政策……33
二、会社の最近の三年間の利益分配状況……37
三、今後三年間の株主収益計画(2021年-2023年)……37第五節今回の非公開発行A株の減価償却の即時リターンと補充措置……40
一、今回の非公開発行が会社の1株当たり利益などの主要財務指標に与える影響……40
二、今回の非公開発行の償却即期収益に関する特別リスクヒント……42
三、今回の非公開発行の必要性と合理性……42四、今回の募集資金投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社が募集資金投資プロジェクトに従事する人員、
技術、市場などの備蓄状況……42
五、今回の非公開発行の償却即時リターンの補充の具体的な措置……44
六、会社の取締役、高級管理職と実際のコントロール者が発行した承諾……46
釈義
本予案では、別途説明がない限り、以下の語または略称は以下の特定の意味を有する。
会社、当社、発行指 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615)
人、 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615)
予案/本予案指 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 2021年非公開発行A株予案
会社定款指 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 定款
実際の支配人は陳葵生、陳冠宇、陳明生、林世福、陳福生を指す。
連江茶花は茶花家庭プラスチック用品(連江)有限会社を指し、今回の資金募集投資プロジェクトの実施主体の一つである。
楚州茶花は茶花現代家庭用品(楚州区)有限会社を指し、今回資金投資プロジェクトの実施主体の一つを募集した。
今回の発行/今回の非公開発行とは、会社が株式を非公開で発行する方式で、特定の対象に人民元普通株式(A株)株を発行する行為をいう。
取締役会指 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 取締役会
株主総会とは Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 株主総会のこと。
监事会指 Chahua Modern Housewares Co.Ltd(603615) 监事会
定価基準日とは、今回の非公開発行の発行期間初日を指す
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
国家発展改革委員会、国家指国家発展と改革委員会
発改委
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
報告期間、直近3年は2019年度、2020年度及び2021年度を指す
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