Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
取締役会財務と監査委員会の仕事制度
第一章総則
第一条 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の役員層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造をさらに改善するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「企業内部制御基本規範」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の法律、法規及び規範性文書の規定により、会社の取締役会は財務と監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本業務制度を制定する。
第二条監査委員会は取締役会の下に設置された専門委員会であり、取締役会に責任を負い、取締役会に仕事を報告する。
第三条会社が設立した内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第四条監査委員会のメンバーは十分な時間と精力を保証して委員会の仕事の職責を履行し、勤勉に責任を果たし、上場会社の外部監査を確実に効果的に監督し、会社の内部監査を指導し、会社が有効な内部コントロールを確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第五条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受ける。
第六条監査委員会が職責を履行する場合、会社の管理層及び関連部門は協力しなければならない。
第二章監査委員会の人員構成
第七条監査委員会のメンバーは、取締役会が取締役会のメンバーから任命し、3人以上のメンバーから構成される。
第八条監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務から独立しなければならない。監査委員会における独立取締役委員は監査委員会のメンバー総数の1/2以上を占めなければならない。
第九条監査委員会のすべてのメンバーは、監査委員会の職責に適任できる専門知識と商業経験を有しなければならない。
第十条監査委員会は招集者を一人設け、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。監査委員会の招集者は会計または財務管理に関する専門経験を備えなければならない。
第十一条会社は監査委員会のメンバーを組織して関連訓練に参加させ、職責履行に必要な法律、会計と上場会社の監督管理規範などの方面の専門知識をタイムリーに獲得させなければならない。
第12条会社の取締役会は監査委員会のメンバーの独立性と職責履行状況を定期的に評価し、必要に応じて継続に適さないメンバーを交換することができる。
第三章監査委員会の職責
第十三条監査委員会の職責は以下の方面を含む。
(I)外部監査機構の仕事を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)法律法規、会社定款、取締役会の授権その他の事項を担当する。
第十四条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督し評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
監査委員会は毎年少なくとも1回、管理職が参加しない外部監査機関との単独コミュニケーション会議を開かなければならない。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第十五条監査委員会が内部監査業務を指導する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(II)社内監査計画の実施を促す。
(III)内部監査業務報告を審査し、内部監査業務の結果を評価し、重大な問題の改善を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
第十六条監査委員会は会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。
(II)会社の財務報告の重大会計と監査問題に重点的に注目し、重大会計ミスの調整、重大会計政策と推定変更、重要な会計判断に関わる事項、非標準で意見のない監査報告を招く事項などを含む。
(III)特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
(IV)財務報告問題の改善状況を監督する。
第十七条監査委員会が内部制御の有効性を評価する職責は少なくとも以下の方面を含む:(I)会社の内部制御制度設計の適切性を評価する;
(II)内部統制自己評価報告書を審査する。
(III)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(IV)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。
第18条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下の通りである。
(I)協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション;
(II)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。第19条監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第20条監査委員会は必要と判断した場合、仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第21条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第四章監査委員会の会議
第二十二条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
監査委員会の招集者が招集し、主宰する。
監査委員会の招集者が職責の履行を拒否できない場合、独立取締役委員を指定して職責の履行に代わらなければならない。
第二十三条監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2人以上の監査委員会委員が提案した場合、または監査委員会の招集者が必要と判断した場合、臨時会議を開くことができる。
第二十四条監査委員会会議は2/3以上の委員が出席しなければ開催できない。
第25条監査委員会が取締役会に提出した審議意見は、全委員の過半数を経て可決しなければならない。監査委員会のメンバーが有効な審議意見を形成できないことを回避した場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第二十六条監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。
第二十七条監査委員会は、必要と認める場合、外部監査機構の代表、会社の監事、内部監査人員、財務人員、法律顧問などの関係者を委員会会議に招待し、必要な情報を提供することができる。
第28条監査委員会会議は会議記録を作成しなければならない。会議に出席する委員及びその他の人員は委員会の会議記録に署名しなければならない。会議の記録は日常の仕事を担当する人員または機構が適切に保存しなければならない。第二十九条監査委員会会議で可決された審議意見は、書面の形式で会社の取締役会に提出しなければならない。
第三十条会議に出席した全員は、会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を漏らしてはならない。
第三十一条監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合、回避しなければならない。
第三十二条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本業務制度の規定に合致しなければならない。
第五章情報開示
第三十三条会社は監査委員会の人員状況を開示しなければならない。人員の構成、専門背景と5年以内の就職経験及び監査委員会の人員変動状況を含む。
第三十四条会社は年度報告を開示すると同時に、深セン証券取引所のウェブサイトで監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
第三十五条監査委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が「上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
取締役会が採択しなかった場合、会社はこの事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第三十七条会社は法律、行政法規、部門規則、「上場規則」及び関連規範性文書の規定に従い、監査委員会が会社の重大事項について発行した特別意見を開示しなければならない。
第六章附則
第三十八条本業務制度の未完成事項は、国の関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十九条本業務制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効する。
第40条本業務制度は会社の取締役会が解釈と修正を担当する。
Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) 2022年4月
