Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (以下「会社」と略称する)募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、発行権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集することをいう。第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化させ、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証し、情報開示義務を履行しなければならない。
第五条会社の取締役会は、会社の募集資金使用管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保しなければならない。本制度は募集資金の専戸の記憶、使用、変更、監督と責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。本制度は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
第六条募集資金投資プロジェクトが会社の持株子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第七条規定に従って募集資金を使用しなかったり、募集資金の用途を勝手に変更して法定承認手続きを履行しなかったりして、会社が損失を受けた場合、関連責任者は法律、法規の規定に基づいて民事賠償を含むが、これに限らない法律責任を負わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第八条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。
第九条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は会社の取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。同じ投資プロジェクトに必要な資金は、同じ専門家に保管しなければならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20パーセントを募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務と違約責任。
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に請求書または通知専戸に大額の支給状況を適時に発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。第十二条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。金融系企業を除き、会社が資金を募集する投資項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的な投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第13条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。募集プロジェクトの代金を支払う時、支払い金額、支払い時間、支払い方式、支払い対象が合理的で、合法的で、相応の根拠性材料を提供して届出照会に供しなければならない。第十四条会社は募集資金を使用する場合、会社の資金審査・認可に関する規定に従い、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。具体的には以下の通りである。
(I)募集資金使用の根拠は募集資金使用計画書である。
(II)募集資金使用計画書は以下の手順に従って作成し、審査・認可する。
1、会社の募集資金投資プロジェクトの責任部門は募集資金投資プロジェクトの実行可能性研究報告に基づいて募集資金使用計画書を作成する。
2、募集資金使用計画書は総経理事務会議の審査を経た。
3、募集資金使用計画書は取締役会が審議して承認する。
(III)会社の総経理は取締役会の審議を経て承認された募集資金使用計画書に従って実施する責任を負う。募集資金を使用する場合、具体的な使用部門(単位)が申請表に記入し、総経理と財務総監が署名した後、会社の財務部が実行する。
第十五条募集プロジェクトは会社の取締役会が承諾した計画進度によって実施しなければならない。資金使用部門は具体的な仕事進度計画を編成し、各仕事が計画進度によって完成することを保証し、定期的に財務管理センター、投資管理センターと関連職能部門に具体的な仕事進度計画と実際の完成進度状況を報告しなければならない。
第16条確実に予見できない客観的な要素の影響により、投資プロジェクトが約束した予想通りに計画の進度が完成できない場合、実際の状況を公開し、原因を詳しく説明しなければならない。
第十七条会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告書に最近の募集資金投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第十八条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第19条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから六ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て通過し、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
会社は発行申請書類がすでに募集資金で予め投入した自己資金を置換する予定であり、かつ予め投入した金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十一条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、会社の取締役会の審議を経て通過し、推薦機構、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を発表し、開示し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式およびその派生品種、転換社債などの取引に用いてはならない。
本条でいうリスク投資は、株式及びその派生品投資、基金投資、先物投資、非不動産を主な業務とする上場企業が不動産投資に従事し、上述の投資を標的とする証券投資製品及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む。
第二十二条会社が閑置募集資金で流動資金を補充する場合、取締役会に提出された審議が通過した後の二つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第二十三条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金という)は、流動資金の永久補充と銀行の借金の返済に用いることができ、12ヶ月ごとに累計金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならない。
超募集資金が銀行の借金を返済したり、流動資金を永久に補充したりするために使用される場合、株主総会の審議と承認を経て、ネット投票の採決方式を提供しなければならない。独立取締役、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。会社は流動資金を補充した後、12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人に財務援助を提供し、対外公開しないことを約束しなければならない。
第二十四条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第25条会社が閑置募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第二十六条会社が証券を発行することを支払方式として特定の対象に資産を購入する場合、新規株式の上場前に上述の資産の所有権移転手続きを完了することを確保し、会社が招聘した弁護士事務所は資産移転手続きの完了状況について特別法律意見書を発行しなければならない。
第二十七条会社が証券の発行を支払方式として特定の対象に資産を購入したり、資金を募集して資産を買収したりする場合、関連当事者は資産の買収に関する承諾を厳格に遵守し、履行しなければならない。第四章
