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関連取引管理方法
第一章総則
第一条会社の関連取引行為を規範化し、会社の規範運営レベルを高め、会社と全株主の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」(以下「情報開示方法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規と規範性文書の規定は、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は定価が公正で、意思決定手順が規則に合致し、情報開示規範でなければならない。
会社は取引と関連取引の内部制御制度を確立し、健全にし、取引と関連取引の意思決定権限と審議手順を明確にし、関連取引審議過程において関連取締役と関連株主の採決回避制度を厳格に実施しなければならない。
第三条会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、監査委員会は会社の関連取引のコントロールと日常管理の職責を履行する。
第四条会社の臨時報告と定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は「株式上場規則」の規定を遵守しなければならない。
定期報告における財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「企業会計準則第36号——関連者開示」の規定を遵守しなければならない。
第五条会社の取引と関連取引行為は合法的に規則に合致し、関連関係を隠してはならず、関連取引の非関連化を通じて関連審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。関連取引は、会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金に占用され、関連者に違反した保証を提供したり、その他の関連者に利益を横領されたりする可能性がある場合、存在してはならない。
第六条会社は取引或いは関連取引事項を審議する時、取引標的の真実状況と取引相手の誠実さ記録、信用状況、履行能力などを詳しく理解し、関連取引の必要性と合理性、定価根拠の十分性、取引価格の公正性と会社への影響を慎重に評価し、取引標的の権属不明、取引相手の履行能力不明、取引価格が明確でないなどの問題があり、「株式上場規則」の要求に従って仲介機関を招聘して取引標的を監査または評価する。取引相手は会社と協力して相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第七条「株式上場規則」に規定された状況を除き、会社はその会社定款またはその他の規定、および会社が自ら株主総会に提出して審議した取引または関連取引事項に基づいて、「株式上場規則」の監査または評価に関する要求を適用しなければならない。関連取引に関連する場合、独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見も開示しなければならない。
第八条会社が開示した取引事項が資産評価に関連する場合、関連規定に従って評価状況を開示しなければならない。
株主総会に提出して審議する取引事項に関わる取引標的の評価値の増減値が大きい或いは歴史価格との差異が大きい場合、会社は増減値の原因、評価結果の推定過程を詳しく開示しなければならない。会社の取締役会は評価機構の選任、評価機構の独立性、評価仮定と評価結論の合理性に対して明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は評価機構を選任する手順、評価機構の適任能力、評価機構の独立性、評価仮説と評価結論の合理性について明確な意見を発表しなければならない。
第二章関連者及び関連取引認定
第九条会社の関係者は、関連法人及び関連自然人を含む。
第十条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)上記第(I)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)第十一条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または関連自然人が取締役、高級管理職を務める会社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及び一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式原則より重いと認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第十一条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第十条第(I)項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の人の関係が密接な家族。(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式の原則より重いと認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人を招く可能性がある。
第十二条以下の状況の一つを有する法人、その他の組織又は自然人は、会社との関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、今後12ヶ月以内に、第10条または第11条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、第10条または第11条に規定された状況の一つがあった。第十三条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源移転または義務を招く可能性のある事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
（Ⅸ）研究開発項目の譲渡又は譲受人
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(十七)関連双方が共同で投資する。
(十八)深セン証券取引所が実質的に形式の原則に基づいて認定したその他の約束を通じて資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証を提供し、関連者と共同投資した会社に同割合で増資または優先譲渡権を放棄することなどを含む。
第三章関連者の報告
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職は、5%以上の株主とその一致行動者、実際のコントロール者を保有し、直ちに会社の取締役会に会社の関連者のリストと関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第十五条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第十六条会社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『企業会計準則』、『深セン証券取引所株式上場規則』などの関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、関連者、関連取引事項などの関連情報を如実に開示しなければならない。
第十七条会社関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第18条会社は各層ごとに関連者と会社との関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
第四章関連取引開示及び意思決定手順
第19条会社と関連自然人が発生しようとする取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第20条会社と関連法人が発生する予定の取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第21条会社と関連者が発生する予定の関連取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならないほか、取締役会と株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引金額が3000万元以上で、会社の最近の純資産の絶対値の5%以上を監査した関連取引を占めている場合、速やかに開示しなければならないほか、証券、先物関連業務に従事する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査し、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。第7章で述べた日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
(II)会社は関連者に保証を提供する。
第二十二条会社と関連者が共同で出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、第十九条、第二十条と第十二十一条第(I)項の規定を適用しなければならない。
第二十三条会社が関連者と共同投資する会社への同比例増資又は優先譲受権を放棄する場合、会社が増資権又は優先譲受権を放棄することに係る金額を取引金額とし、第十九条、第二十条及び第二十一条第(I)項の規定を適用しなければならない。
会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄しようとする会社の最近の期末のすべての純資産を取引金額とし、第19条、第20条および第2 11条第(I)項の規定を適用しなければならない。
第二十四条会社が「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの関連取引を行う場合、発生額を取引金額とし、第十九条、第二十条及び第二十一条第(I)項の規定を適用しなければならない。会社は十、十一条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(上場会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社の他の株主が出資比率によって同等の条件で財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する以外、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十五条会社が以下の関連取引を行う場合、連続十二ヶ月以内の累計計算の原則に従い、関連取引金額を計算し、それぞれ第十九条、第二十条と第二十一条第(I)項の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者による取引標的の種別に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御された、または互いに株式制御関係があることを含む。および同一の関連自然人が取締役または高級管理職を務める法人またはその他の組織。
すでに累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十六条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第二十七条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第28条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
第二十九条会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行などの状況を監督し、年度報告書に意見を発表しなければならない。
第五章関連取引の価格設定
第三十条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第三十一条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。第三十二条会社は前条第(III)項に従い、
