Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益と Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (以下「会社」と略称する)の財務安全を保護するために、会社の銀行信用と保証の管理を強化し、会社の経営リスクを効果的にコントロールするために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、などの法律法規及び「 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本弁法を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社は関連法律法規と取引所の関連規定に従って、会社定款の中で株主総会、取締役会の保証事項の提供に関する審査・認可権限、および審査・認可権限と審議手続きに違反する責任追及メカニズムを明確にし、保証審議プログラムの提供を厳格に実行しなければならない。会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は保証を提供してはならず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
会社の株主総会、取締役会は対外保証事項の審議承認時に本弁法の規定に従うべきである。第四条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第六条会社は対外的に保証を提供する場合、反保証などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第七条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証、執行の上述の状況に対して特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第八条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社と制御、参株関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第九条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供することを要求しなければならない。
第十条会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明します。
会社は持株子会社に担保を提供し、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は最近の財務諸表の資産負債率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十一条会社は合弁或いは連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会或いは株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規保証額を合理的に予想し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
会社はその合弁あるいは連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁あるいは連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第12条取締役は対外保証議案を審議する前に、経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被保証者の基本状況を積極的に理解しなければならない。取締役は対外保証議案を審議する際、保証のコンプライアンス、合理性、被保証者の債務返済能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決に提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第十三条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第十四条申請保証人が提供した基本資料に基づき、会社は申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界見通しに対して調査と確認を行い、契約審査・認可手続きに従って審査し、関連資料を会社の取締役会或いは株東大会に報告して審査・認可しなければならない。
第十五条会社の取締役会または株主総会は提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第16条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十七条会社の株主総会は会社の対外保証の最高意思決定機構である。
第18条会社の取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第19条取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の可決を経なければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第20条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない:(I)単一保証額が会社の最近の監査純資産の10%を超える保証;
(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
会社の株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第21条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第二十二条会社が一年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、株主総会が特殊な決議を行い、株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上が通過しなければならない。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累積計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。
第二十三条第十七条に掲げる株主総会によって審査・認可されなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」による取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。
第二十四条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第二十五条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第二十六条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。第二十七条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
第28条保証契約が締結される場合、会社は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、会社は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十九条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第三十条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門は会社の法律部門と協力し、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに処理しなければならない。
第三十一条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第三十二条対外保証の具体的な事務は会社の財務部が責任を負う。
第三十三条会社の財務部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証が発効した後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十四条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十五条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。保証を提供する債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第三十六条会社が他人に担保を提供する場合
