深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社
2022年の制限株インセンティブ計画の調整について
及び初回授与事項の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年四月
目次
釈義……3声明……4一、本インセンティブ計画が履行した承認手続き……5二、今回の授与状況……6三、今回の授与状況と株主総会で可決された激励計画の違い……10四、今回の授与条件の達成状況の説明……11五、独立財務顧問の意見……12六、書類の準備と場所の準備……13
釈義
本報告書では、文脈文意が別のものでない限り、以下の言葉は以下の意味を有する: Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 、上場会社、会社指 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) (証券略称: Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) ;;証券コード: Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) );
株式インセンティブ計画、制限株価指数 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 2022年制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計画
「株式インセンティブ計画（草案）」、「 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 2022年制限株式インセンティブ計画草案（草案）」を指す
「深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社中偉新材料独立財務顧問報告、本報告は株式有限会社2022年制限性株式激励計画調整を指す
および初回付与事項の独立財務コンサルタント報告書
制限株、標的株とは、会社が激励対象に一定数の会社株を授与することを指す。
インセンティブ対象とは、会社の取締役、高級管理職、核心技術者および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
販売制限期間とは、販売制限条件の解除がまだ達成されていない場合、制限株が譲渡、抵当、質押、担保または債務返済に使用されてはならない期間を指す。
販売制限解除期間とは、販売制限条件の解除により達成された後、インセンティブ対象に与えられた制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。
販売制限解除条件とは、インセンティブ対象者が授与する制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」は「 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 定款」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社を指す
本独立財務顧問、他山コンサルティングは深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
宣言
彼山コンサルティングは依頼を受け、 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 2022年の制限株インセンティブ計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行した。本報告書の発行について、本独立財務顧問は特に以下の声明を発表した。
1.本報告書は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社が提供した関連資料と情報に基づいて作成する。会社はすでに保証しました:その提供した本激励計画に関する資料と情報は真実で、正確で完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しません。
2.本独立財務顧問は本インセンティブ計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表するだけで、上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
3.本報告書が表明した意見は以下の仮定を前提とする:国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;会社が置かれている地域と業界の市場、経済、社会環境には重大な変化がない。会社が提供した資料と情報は真実で、正確で、完全である。本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に、適切に履行することができる。本インセンティブ計画は他の障害がなく、順調に完成することができる。その他の不可抗力と予測不可能な要素がなく、重大な不利な影響を及ぼす。4.本独立財務顧問は客観、公正、誠実信用の原則に従って本報告書を発行する。本報告書は、会社が本インセンティブ計画を実施する目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
一、本激励計画が履行した承認手続き
1.2022年3月18日、会社の第1回取締役会第28回会議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』及び『株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案』を審議・採択した。
同日、同社の独立取締役は、本インセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2.2022年3月18日、第1回監事会第16回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社3.2022年3月19日から3月28日まで、会社の掲示板に「2022年制限株インセンティブ計画初授与部分インセンティブ対象リスト」を公示し、インセンティブ対象の氏名と職務を公示した。公示の期限内に、いかなる組織や個人が異議や不良反映を提出したり、フィードバック記録がない。2022年4月1日、会社は『監事会が会社の2022年制限性株式激励計画の初回授与部分激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明』を開示し、監事会は本激励計画の初回授与部分激励対象リストを審査し、公示状況を説明した。
4.2022年4月6日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開き、『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案を提出することについて』を審議、可決した。「2022年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
5.2022年4月13日、会社は第1回取締役会第29回会議と第1回監事会第17回会議を開き、「2022年の制限株インセンティブ計画の調整について一部のインセンティブ対象者のリストと授与数を初めて授与する議案」、「会社がインセンティブ対象者に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社監事会は調整後の激励対象リストを再確認し、同意意見を発表した。会社の独立取締役は、本激励計画の調整と授与事項について同意した独立意見を発表した。二、今回の授与状況
1.初回授与日：2022年4月13日。
2.授与価格:63.97元/株。
3.初回授与数:4685653万株。
4.株式の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
5.初回授与人数:1040人。具体的な配分は次の表のとおりです。
本インセンティブ計画番号氏名国籍職務性株式数制限株式公告日の会社株(万株)総数に初めて付与された割合本総額の割合
1陶呉中国取締役、副総裁3.88 0.83%0.006%
2廖恒星中国取締役会秘書3.78 0.81%0.006%
3朱宗元中国財務総監3.38 0.72%0.006%
4李衛華中国核心技術者3.68 0.79%0.006%
5訚碩中国核心技術者3.68 0.79%0.006%
6尹桂珍中国核心技術者3.48 0.74%0.006%
7任永志中国核心技術者1.87 0.40%0.003%
KIM経営センター
8 DONG韓国2.625 0.56%0.004%
HOAN副総経理
KANG
9 HEE韓国専門家1.43 0.31%0.002%
SAM
取締役会は、激励が必要と判断した他の人440760394.05%0.729%
(1031人)
合計4685653100.00%0.774%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効な株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株は、会社の総株価の1.00%を超えていない。会社のすべての有効な激励計画に関連する標的株の総数は累計して本計画の公告時の会社の株価総額の20.00%を超えない。2、上の表の数値の合計数が各項目の数値の合計数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
3、保留部分の激励対象は本計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表及び法律意見書の発行を経た後、会社は指定したウェブサイトで要求通りに直ちに当激励対象の関連情報を正確に開示する。
6.有効期間:本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与登録が完了した日から、インセンティブ対象者が授与された制限株がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除する日まで、最長60ヶ月を超えない。7.販売制限の解除：
本インセンティブでは、一部の制限株を初めて付与する販売制限期間は、制限株の付与登録が完了した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。インセンティブ対象者は、本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株は、販売制限が解除される前に、債務の譲渡、保証または返済に使用してはならない。インセンティブ対象者が授与された制限株は、資本積立金が株式元本、株式配当、株式分割によって取得した株式を同時に販売制限し、二級市場で販売またはその他の方法で譲渡してはならない。これらの株式の解除販売制限期間は制限株解除販売制限期間と同じである。
販売制限期間が満了した後、会社は販売制限を解除する条件を満たす激励対象のために販売制限を解除することを行い、販売制限を解除する条件を満たしていない激励対象が保有する制限株は会社が買い戻して抹消する。
初回付与制限株式の一部は、初回付与登録が完了した日から12ヶ月が経過した後、3期に分けて販売制限を解除し、具体的には以下の表に示す。
解除販売制限手配解除販売制限時間解除販売制限
