証券コード： Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 証券略称： Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 公告番号：2022037 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919)
インセンティブ対象に制限株を初めて付与する公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
制限株の初回授与日:2022年4月13日;
制限株の初回授与数:4685653万株;
制限株の初回授与価格:63.97元/株;
株式インセンティブ方式:第1類制限株。
Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) (以下「会社」または「 Cngr Advanced Material Co.Ltd(300919) 」)は2022年4月13日に第1回取締役会第29回会議、第1回監事会第17回会議を開き、「会社が激励対象者に制限株を初めて授与することに関する議案」、「2022年制限株激励計画の調整について一部激励対象者名簿および授与数を初めて授与する議案」を審議・採択した。「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、会社「2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定と2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の2022年制限株式インセンティブ計画に規定された初授与条件がすでに達成されたと判断し、2022年4月13日を初授与日とすることに同意した。63.97元/株の価格で1040人の激励対象者に4685653万株の制限株を授与した。以下に関連事項を説明する。
一、会社制限性株式インセンティブ計画の簡単な説明及び履行した関連審査・認可手続き
(I)会社制限株インセンティブ計画の概要
会社の「2022年制限株式激励計画(草案)」は2022年に第1回臨時株主総会の審議を通過し、主な内容は以下の通りである。
1.インセンティブ方式:本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与するインセンティブツールは第1類制限株である。
2.標的株の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
3.激励対象：本激励計画に授与された激励対象の総人数は1113人で、会社に本激励計画を公告する時、会社（持株子会社を含む、以下同じ）に勤めている取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会に激励が必要と思われるその他の人員である。
4.授与価格:本インセンティブ計画の制限株の授与価格(予約部分価格を含む)は63.97元/株である。5.本インセンティブ計画の有効期間及び販売制限解除手配：本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与登録が完了した日から、インセンティブ対象者が授与した制限株がすべて販売制限または買い戻し取り消しを解除した日まで、最長60ヶ月を超えない。
本インセンティブ計画が初めて一部の制限株を授与する販売制限期間は、制限株の授与登録が完了した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。予約部分が2022年に授与されると、予約授与の制限株の販売期間の手配は初回授与部分と一致する。予約分が2023年に授与されると、販売制限期間はそれぞれ制限株付与登録が完了した日から12ヶ月、24ヶ月となる。インセンティブ対象者は、本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株は、販売制限が解除される前に、債務の譲渡、保証または返済に使用してはならない。インセンティブ対象者が授与された制限株は、資本積立金が株式元本、株式配当、株式分割によって取得した株式を同時に販売制限し、二級市場で販売またはその他の方法で譲渡してはならない。これらの株式の解除販売制限期間は制限株解除販売制限期間と同じである。
販売制限期間が満了した後、会社は販売制限を解除する条件を満たす激励対象のために販売制限を解除することを行い、販売制限を解除する条件を満たしていない激励対象が保有する制限株は会社が買い戻して抹消する。
初回付与制限株式の一部は、初回付与登録が完了した日から12ヶ月が経過した後、3期に分けて販売制限を解除し、具体的には以下の表に示す。
解除販売制限手配解除販売制限時間解除販売制限割合
初回付与制限株式制限株式初回付与登録完了日から12ヶ月後
最初の販売制限期間を解除した最初の取引日から制限株の初回付与登録完了30%
日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで
初回付与制限株式制限株式初回付与登録完了日から24ヶ月後
第2次販売制限解除期間の最初の取引日から制限株式の初回付与登録完了30%
日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで
初回付与制限株式制限株式初回付与登録完了日から36ヶ月後
第三の販売制限解除の最初の取引日から制限株の初回付与登録完了40%
日から48ヶ月以内の最後の取引日当日まで
予約部分が2022年に授与されると、予約授与の制限株の解除販売期限及び各期の解除販売期限の手配は初回授与部分と一致する。予約分が2023年に授与された場合、予約付与された制限株の解除販売期間及び各期間の解除販売期間は以下の表に示す。
解除販売制限手配解除販売制限時間解除販売制限割合
予約付与の制限株式制限株式登録完了日から12ヶ月後50%
第一の販売制限期間を解除した最初の取引日から制限株予約付与登録完了まで
日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで
予約付与された制限株は、制限株予約付与登録が完了した日から24ヶ月後
第2次販売制限解除の最初の取引日から制限株式予約付与登録完了50%
日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで
上記約定期間内に販売制限解除を申請していない株式または販売制限解除条件に達していないため販売制限解除を申請できない当該期限制株式は、本計画に規定された原則に従って、激励対象に該当する販売制限解除されていない株式を買い戻し、抹消する。
インセンティブ対象者が授与された制限株は、資本積立金が株式元本、株式配当、株式分割によって取得した株式を同時に販売制限し、二級市場で販売またはその他の方法で譲渡してはならない。これらの株式の解除販売制限期間は制限株解除販売制限期間と同じである。
6.制限株の付与条件
同時に以下の授与条件を満たす場合、会社は激励対象に制限株を授与しなければならない。逆に、以下のいずれかの授与条件が達成されていない場合、激励対象に制限株を授与することはできない。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
④『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
7.制限株の解除販売制限条件
販売制限期間内を解除し、同時に以下の条件を満たす場合、激励対象が授与された制限株は販売制限を解除することができる。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
4「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が上述の第(1)条の規定状況の一つが発生した場合、すべての激励対象は本激励計画に基づいてすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株は会社が買い戻して抹消しなければならない。会社が株式インセンティブを実施できない場合、かつインセンティブ対象者がこれに対して責任を負う場合、またはインセンティブ対象者が上記第(2)条に規定された制限株を授与されてはならない場合、当該インセンティブ対象者は本インセンティブ計画に基づいてすでに授与されたが、まだ販売制限株を解除していない制限株は会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格である。
（3）会社レベルの業績評価要求
本インセンティブ計画が初めて制限株を授与する解除販売制限考課年度は20222024年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに考課し、各年度の会社レベル業績考課目標は以下の表に示す。
対応考業績考課目標会社レベル販売制限解除販売制限期間核年度割合(X)
営業収入（Am）純利益（Bm）
初回付与の制限性2022年営業収入値が純利益値に達し各審査年度内営業
株式260億元1800000万元の収入(A)と純利益の最初の販売制限期間(B)の実際の完成値:
初回授与の制限性20222023年2年20222023年1.A≧AmまたはB≧Bm、株式2023年の累計営業収入は2年間の累計純利益X=100%である。
第二の解除販売制限期間値は626億元の潤値に達した。A＜AmかつB＜
480000万元Bm、X=0%です。
初回付与制限20222024年3年20222024年
株式2024年の累計営業収入3年累計純利益
第三の解除販売制限期間値は1139億元に達した。
980000万元
注意:1.上記「純利益」指標は、監査された上場企業の株主に帰属する純利益を指し、本インセンティブ計画考課期間内に会社が株式インセンティブ計画及び従業員持株計画などのインセンティブ事項を実施したことによるインセンティブコストの影響を除いた数値を計算根拠とする。2.上記の「営業収入」指標は、監査された連結報告書に記載されたデータを基準とする。3.上記業績考課目標は投資家に対する会社の業績予測と実質承諾を構成しない。
予約部分が2022年に授与されると、予約部分の業績考課目標は初回授与部分と一致する。予約部分が2023年に授与された場合、予約部分の各年度業績考課目標は以下の表に示す。
業績考課目標会社レベルの販売制限解除に対応
解約販売期限核年度
