Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
資金の使用管理方法の募集
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と運用を規範化するため、投資家の利益を最大限に保障する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の実情に合わせて、「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 資金募集使用管理方法」(以下「本弁法」と略称する)を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金を指す。
第三条会社は情報開示の募集資金の投向と株主総会、取締役会決議及び審査・認可手続きに従って募集資金を使用し、募集資金の使用状況と使用効果をタイムリーに完全に開示しなければならない。
第四条募集資金の使用は規範、公開と透明の原則に基づいて、募集説明書またはその他の公開発行募集書類及び対外承諾の募集資金投資計画に厳格に従って使用しなければならない。会社の株主総会が法に基づいて決議しなければ、誰も会社の募集資金の用途を変える権利がない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
資金募集投資プロジェクトは、会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、当該子会社またはコントロールされている他の企業は、本弁法を遵守しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、上場会社に募集資金の使用を規範化するよう促し、上場会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、上場会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第二章募集資金の保管
第六条募集資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、証券就職資格を備えた会計士事務所から資金検査報告書を発行しなければならない。その後、会社の取締役会が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に従って承諾した募集資金使用計画に従い、募集資金を管理し、使用する。
第七条会社は資金募集特別貯蔵制度を確立する。会社の取締役会は信用の良い商業銀行に募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を設立し、会社の各募集資金を集中的に保管し、募集資金(まだ使用されていない資金、計画通りに一時的に放置された資金、プロジェクトの余剰資金などを含む)の安全を確保しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。専戸の数は募集資金の投入項目の数を超えてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。同じ投資プロジェクトに必要な資金は、同じ専門家に保管しなければならない。
会社は募集資金の金額が比較的に大きく、投資プロジェクトの信用手配と結びつけて、確かに1つ以上の銀行で特定口座を開設する必要があると考えている場合、同じ投資プロジェクトの資金が同じ特定口座に格納される原則を堅持する前提の下で、取締役会の承認を得て、1つ以上の銀行で特定口座を開設することができる。
第八条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して当該専戸から支給した金額が5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社および商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問を知らなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に請求書または通知専戸に大額の支給状況を適時に発行していない場合、および推薦人または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専戸を抹消することができる。
協定が締結された後、深セン証券取引所に届け出、協定の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議が終了した日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出た後、公告しなければならない。
第九条特定口座の設立は会社の取締役会が決定し、会社の財務部が執行し、証券事務部に届け出なければならない。
第三章募集資金の使用
第十条募集資金は、募集説明書またはその他の募集書類を公開発行して承諾した投資項目、投資金額と投入時間に厳格に従って使用しなければならない。
上場企業の募集資金は原則として主な業務に用いなければならない。会社の募集資金投資プロジェクトは証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用したり、他人に財務援助を提供したりしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十一条一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)製品に投資する期限は12ヶ月を超えてはならない。
(II)安全性が高く、流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第12条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十三条会社が募集資金を用いてプロジェクト投資を行う場合、資金の投入は「会社定款」とその他の会社の規範性文書の要求に厳格に従い、本弁法が資金使用の審査・認可手続きを履行しなければならない。各募集資金の支出は関係部門が資金使用計画を提出し、取締役会の授権範囲内で、主管マネージャーが署名した後、財務部に報告し、財務部が審査した後、段階的にプロジェクト責任者、財務責任者及び総マネージャーが署名した後、支払う。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十四条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)余暇を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、深セン証券取引所の「株式上場規則」第6章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条単一又は全部の募集資金投資項目が完成した後、余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を下回った場合、会社は余剰資金を使用して本弁法第十四条第一項に従って相応の手順を履行しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が500万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前述の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第十六条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十七条会社は会計年度ごとに終了した後、募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と前回開示した募集資金投資計画の当年予想使用金額の差が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、定期報告の中で前回募集資金年度投資計画、目前実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第18条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益などを再評価または試算し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)資金募集投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第19条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第20条会社は募集資金が帳簿に記入された後の6ヶ月以内に募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換えることができるが、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後に実施することができる。すでに発行申請書類に予め投入された自己資金を募集資金に置き換え、かつ予め投入された金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第21条会社が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十二条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金を補充することができ、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(V)使わない
