Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
「独立取締役工作制度」改訂対照表
会社の管理レベルをさらに改善するために、最新の「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」及び「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」の関連規定に基づき、会社は「独立取締役工作制度」の一部条項を改訂する予定で、詳しくは下表を参照する。
改訂前改訂後
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範を促進する
運営、会社全体の利益を守る第一条会社のガバナンス構造をさらに完備させ、会社の規範利益を促進し、会社の意思決定の科学性と民主性を高めるために、「会社運営、会社全体の利益を守る」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導益、会社の意思決定の科学性と民主性の向上については、「会社の意見」(以下「指導意見」と略称する)、「社法の強化に関する」、「上場会社独立取締役規則」及び会社定款の有会公衆株株主権益保護の若干の規定」(以下「若関規定」と略称し、特に本制度を制定する。乾規定」)及び会社定款の関連規定について、特に本制度を制定する。
第六条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の六条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含むべきで、独立取締役の中に少なくとも一名の会計専門一独立取締役を含み、独立取締役の中に少なくとも一名の会計専門人士(高級職名または公認会計士資格を有する人を指す。
士)。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の人員は第10条独立取締役が独立性を有してはならない。以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
会社の独立取締役を担当する:(I)会社またはその付属企業に在職する人員とその直(I)会社またはその付属企業に在職する人員とその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、父系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子供などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、子供などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹の兄弟姉妹などを指す)。
妹等);(II)会社が発行した株式の1%以上を直接または間接的に保有する(II)会社が発行した株式の1%以上を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
親族(III)直接または間接所有会社が発行した株式の5%を(III)直接または間接所有会社が発行した株式の5%以上の株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する上の株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員およびその直系親族;
人員及びその直系親族;(IV)最近1年以内に前3項に列挙された状況を有した(IV)最近1年以内に前3項に列挙された状況を有した者;
ユーザ;(V)会社またはその付属企業に財務、法律、咨(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
サービスを待つ人に尋ねる。(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の(VI)会社定款に規定されたその他の人員;ユーザ;
(VII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
改訂前改訂後
第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席しなければならない。第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、自発的に会社の生産経営と運営状況を調査し、理解し、自発的に意思決定に必要な状況と資料を調査し、取得しなければならない。独立取締役は意思決定に必要な状況と資料を提出しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告を提出し、職責を履行する会社の株主総会に年度述職報告を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。独立取締役が3回連続で自ら出席しなかった場合について説明する。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。取締役会会議の場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。上記の状況及び「会社法」に規定された責任を負ってはならない上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない状況を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由もなく取締役を受けてはならない状況を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由もなく免職されてはならない。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法によって免職することができる。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として手続きを定めて職務を解除する。早期に職務を解除した場合、会社はそれを開示し、免職された独立取締役は会社の免職理を特別開示事項として開示し、免職された独立取締役は不当であり、公開の声明を出すことができる。会社の免職理由が不当だと判断した場合は、公開の声明を出すことができる。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、第十七条独立取締役に対して任期満了前に辞任を提出することができる。
会社の株主の独立取締役の辞任を引き起こす必要があると判断した場合、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、債権者と注意する状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任によって会社の取締役会における独立取締役所と債権者の注意を引き起こす必要がある場合、または会社の株主を引き起こす必要があると判断した場合に説明します。占める割合が本制度に規定された最低要求を下回る場合、当該独立が独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役所の取締役の辞任報告が次の独立取締役がその欠員を埋める割合が本制度に規定された最低要求を下回る場合、当該独立後に発効する。取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を埋めた独立取締役が独立性条件に合致しないか、またはその他の不適切な履きをした後に発効しなければならない。独立取締役の職責を果たす場合、これによって会社の独立取締役が本規則の要求する人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するため、独立董第18条独立取締役の役割を十分に発揮するため、独立取締役は関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、以下の特別職権を享受する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産総額が300万元以上または会社が最近審査した純資産生産額の0.5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、値の0.5%の関連取引)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、取締役会に提出して討論することができる。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断として仲介機構に独立財務顧問報告書を発行してもらい、その判断の根拠とすることができる。に従ったものになります。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘する。(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。(VI)株主総会の開催前に株主募集投(VI)を公開し、外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、公票権を行使することができる。会社の具体的な事項は監査とコンサルティングを行う。
改訂前改訂後
第19条独立取締役は第18条第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第18条第(VI)項の職権を行使するには、第19条独立取締役が上述の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。第(I)、(II)項の独立取締役の2分の1以上が同意する。項目は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第18条に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第21条独立取締役は上述の職権を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬と株式激励計画;
(IV)募集資金の用途を変更する。
第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、(V)超募集資金を永久に流動資金を補充し、銀の下の事項を返還するために取締役会または株主の大行に借金する。
会は独立意見を発表する:(VI)資本積立金転増株本予案を制定し、利益(I)指名を制定し、取締役を任免する。分配政策、利益分配方案及び現金配当方案;
(II)高級管理職を招聘または解任する。(VII)重大な関連取引、対外保証(合併報(III)会社の取締役、高級管理職に対する報酬を含まない。表範囲内の子会社が保証を提供する)、委託財テク、対外提(IV)会社の株主、実際のコントロール者及びその関連企業が財務援助を提供する。
