Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会指名委員会実施細則
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取締役会指名委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の指導者の発生を規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会指名委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、独立取締役が多数を占めている。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第七条指名委員会の主な職責権限：
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。(III)合格した取締役と高級管理職の人選。
(IV)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第8条指名委員会は取締役会に責任を負い、指名委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。持株株主は、十分な理由または信頼できる証拠がない場合、指名委員会の提案を十分に尊重しなければならない。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会指名委員会実施細則
代替的な取締役、高級管理職の人選は提出できない。
第四章意思決定手順
第九条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過し、実施する。
第十条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は会社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、高級管理職を選抜することができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第十一条指名委員会は、招集者の提案に基づいて不定期に開催し、会議の開催の2日前に全委員に通知し、全委員の一致した同意を得て、前述の開催会議の通知期限を短縮または免除することができるが、招集者は会議で説明しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第12条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第13条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くことができる。
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第14条指名委員会会議は必要に応じて、会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第十五条必要に応じて、指名委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第16条指名委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。第十七条指名委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第18条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第19条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第21条本実施細則は、取締役会決議が採択された日から執行する。
第二十二条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十三条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会二〇二年四月
