Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の職責権限をさらに明確にし、取締役会の内部機構及び運営手順を規範化し、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び関連規定に基づき、本規則を制定する。第二章取締役会の構成機構
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会は9人の取締役から構成され、理事長1人、副理事長1人を設置する。理事長と副理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。取締役は自然人であり、会社の株式を保有する必要はない。会社全体の取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて会社に対して忠実な義務と勤勉な業務を負う。
第四条会社の取締役会のメンバーのうち1/3以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第五条取締役は株主総会によって選挙または変更され、各任期は三年であり、任期は株主総会が通過した日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由なくその職務を解除してはならない。
第六条取締役が事由により退職した場合、補選取締役の任期は株主総会が通過した日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでとする。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。会社の仕事の連続性と安定性を維持するために、取締役が自ら辞任したほか、取締役会が交代していない間、取締役の交換数は取締役会の総人数の4分の1を超えてはならない。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第七条取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、報酬と指名委員会、指名委員会を設置する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、報酬と指名委員会、指名委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
各専門委員会は作業グループを設置し、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当することができる。
取締役会専門委員会の職責、議事手続きなどの仕事実施細則は取締役会が別途制定する。第八条取締役会は取締役会秘書を設置し、取締役会秘書は取締役会がその招聘議案を審議する前に、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、会社の株式、証券と関連法律文書ファイル及び会社の取締役会の関連資料の管理、情報開示などの事務を担当しなければならない。取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経た。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第九条取締役会秘書は人員を組織して取締役会の日常業務を引き受けることができる。
第三章取締役会及び理事長の職権
第十条会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「会社定款」と本規則に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
取締役会は株主総会と当社の「会社定款」の授権に厳格に従い、権限を越えて決議を形成してはならない。
取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻しまたは合併、分立と解散案を立案する。(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)本規約の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第十一条会社の取締役会は公認会計士が会社の財務報告に対して発行した保留意見のある監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第十二条会社が対外投資、資産の買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引事項が発生した場合、取引金額が「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に達していない場合、株主総会の審議通過基準を提出しなければならない場合、取締役会の審議によって可決される。取締役会は上述の権限の範囲内で、会社の管理層に対する関連授権を決定することができ、具体的な授権範囲は「関連取引管理制度」、「対外保証管理制度」、「対外投資管理制度」の中で確定し、取締役会と会社の管理層は取引事項を厳格に審査し、相応の意思決定プログラムを履行し、重大な事項は関連専門家、専門人員を組織して審査しなければならない。
第十三条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権は以下の通りである。
1、300万元以上の日常経営に関する費用の審査・認可を決定する。
2、300万元以上の日常経営に関する重大な仕入れ、販売、工事請負、労務提供、銀行ローンなどの契約締結を決定する。
3、関連者との間に発生する金額が1000万以下、または1000万以上であるが、会社の最近の監査純資産の絶対値の2%以下を占める関連取引(対外保証を除く)を決定する。
4、『深セン証券取引所株式上場規則』第6.1.9条（財務援助）、第6.1.10条（担保提供）の規定を除き、会社が発生した以下の権限範囲内の取引事項を決定する。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の35%以下を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(2)取引標的(株権など)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元未満であり、この取引に関連する資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元を下回っている。
(4)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は350万元を下回っている。
(5)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元を下回っている。
(6)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は350万元を下回っている。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
第14条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会会議の招集及び司会
第15条取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、理事長が招集し、会議が10日前に書面で取締役と監事全員に通知する。
第16条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役又は監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第十七条取締役会が取締役会会議を開く通知方式は、専任者の送付、ファックス、メール、電子メールなどの方式である。通知期間は、会議が2日前に開かれる。
特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、理事長が臨時取締役会会議を開くことは前項の通知方式と通知期限の制限を受けないことができる。
第18条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が招集し、主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第五章取締役会会議の通知
第19条取締役会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第六章取締役会会議の開催
第20条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。各取締役は1票の議決権を有する。取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数を経なければならない。
第21条総経理、取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。監事は取締役会の会議に列席することができる。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。出席した会議員は関連議題について意見を発表する権利があるが、投票採決権はない。
第二十二条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が理由で出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができる。委託書は代表者の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託者が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。第二十三条取締役会会議は、会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第二十四条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第七章取締役会会議の採決
第25条取締役会会議の採決は1人1票を実行する。取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第二十六条取締役会決議採決方式:記名投票採決。取締役会会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決(電話、ビデオ、ファックス、電子メールなどを含むが、それに限らない)などの方法で行い、決議を行い、参加取締役が署名することができる。
第二十七条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席する取締役は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、棄権と見なす。
第28条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)当社の「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する事項と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
(II)その他の法律法規等は、取締役が回避すべき状況を規定している。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。関連取締役は他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。会議に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十九条取締役会秘書は従業員を手配して取締役会会議に対して記録をしなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)取締役の氏名及び他人から取締役会に出席するように委託された取締役(代理人)の氏名。(III)会議の議事日程;
(IV)取締役の発言要点;
(V)各決議事項の採決方式
