Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、会社の意思決定の科学性と民主性を高めるために、「会社法」「上場会社独立取締役規則」及び会社定款の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格と条件
第九条会社を担当する独立取締役は以下の基本条件に合致する。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない:(I)会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子供などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第三章独立取締役の発生と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべてのノミネートされた人の関連資料を同時に中国証券監督管理委員会、深セン証券監督管理局、深セン証券取引所に報告する。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条中国証券監督管理委員会に異議を有する被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十五条独立取締役の各任期は当該上場会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示し、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当であると判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を享有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の0.5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
第19条独立取締役は第18条第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第18条第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第18条に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会を設置し、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
第21条独立取締役は上述の職権を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬と株式激励計画;
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)超募集資金は永久的に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用される。
(VI)資本積立金転増株本予案を制定し、利益分配政策、利益分配案及び現金配当案を制定する。
(VII)重大な関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、会計準則の変更以外の原因による会計政策の作成、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正、株式とその派生品種の投資、超募集資金の永久補充流動資金と銀行借入金の返還などの重大な事項;
(VIII)上場企業の財務会計報告は公認会計士に非標準保留監査意見を発行された。
会計士事務所の採用及び解任;
(X)管理職の買収;
(十一)重大資産再編案;
(十二)集中競売取引方式で株式を買い戻す。
(十三)内部制御評価報告;
(十四)上場企業が関係者の承諾変更案を承諾する。
(十五)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十六)関連法律法規、規範性文書と証券監督管理部門、証券取引所が独立取締役に意見を発表することを要求するその他の事項。
第二十二条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十三条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役に意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第五章独立取締役の権利と会社の義務
第二十四条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証する。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十五条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供する。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供し、例えば状況を紹介し、材料を提供する。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十六条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、その独立した職権行使に関与してはならない。
第二十七条独立取締役が職権を行使する際に発生した費用は、会社が負担する。次の内容が含まれます。
(I)仲介機構を招聘する費用;
(II)取締役会会議に参加する間に発生した出張、交通などの費用。
(III)その他独立取締役として職権を行使することが査定された場合に発生する費用。
第28条会社は独立取締役に適切な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。
第二十九条上述の手当を除き、独立取締役は会社及び主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第六章附則
第三十条本制度の未完成事項は、国の関連法律法規と会社定款の規定に従って執行する。第三十一条本制度は会社の取締役会が制定し解釈する責任を負う。
第三十二条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に実施する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会二〇二年四月
