Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条投資行為を規範化し、投資リスクを低減し、投資収益を高め、会社、株主と債権者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」深セン証券取引所の「株式上場規則」及び「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう投資は以下を含む。
1、証券投資とは、新株の販売、申請、証券買い戻し、株式及びその派生製品の二級市場投資、転換社債投資、委託財テクによる証券投資及び本認定の他の投資行為を含む、随時に変化する投資品種又はツールの購入を指す。
2、長期持分投資とは、会社が購入した随時に現金化できない或いは随時に現金化する準備ができない投資、すなわち現金、実物資産、無形資産などの会社が支配できる資源で、合弁協力、連営、合併などの方式を通じて他の企業に長期収益を得ることを直接目的とする投資を指す。
3、財テクを委託し、ローンを委託する。
4、その他の投資
第三条会社の投資は以下の原則に従うべきである:国家の法律、法規を遵守し、国家産業政策に合致する;会社の発展戦略に合致する。企業資源を合理的に配置する。要素の最適化組合せを促進する。良好な経済効果を創出する。
第二章投資意思決定及び手順
第四条会社の株主総会、取締役会は投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で投資意思決定権を行使する。
1、対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(1)対外投資に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の50%以下を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
(2)取引標的(株権など)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以下、または50%以上を占めているが、絶対金額は5000万元未満であり、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以下、または50%以上を占めているが、絶対金額は5000万元を下回っている。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以下、または50%以上を占めているが、絶対金額は500万元を下回っている。
(5)対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の50%以下、または50%以上を占めているが、絶対金額は5000万元を下回っている。
(6)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以下、または50%以上を占めているが、絶対金額は500万元を下回っている。
2、対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会は理事長に承認を授権する。
(1)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の一期監査総資産の35%以下を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(2)対外投資標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元未満であり、この取引に関連する資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元を下回っている。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は350万元を下回っている。
(5)対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は3500万元を下回っている。
(6)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の35%以下、または35%以上を占めているが、絶対金額は350万元を下回っている。
3、深セン証券取引所の「株式上場規則」(2022年改正)第6.1.9条、第6.1.10条の規定を除き、会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに株主総会の審議を開示し、提出しなければならない。
(1)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(2)対外投資標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額が帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。(5)対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(6)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
4、会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(1)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の一期監査総資産の10%以上を占め、当該対外投資に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(2)対外投資標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(5)対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(6)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
第五条関連者との関連投資については、本制度の規定を遵守するほか、会社の関連取引管理制度の関連規定に従うべきである。
第六条会社の総経理は対外投資実施の主な責任者であり、投資プロジェクトの具体的な実施を担当し、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告する。
第七条会社の総経理は総経理の要求に基づいて対外投資の関連手続きを行う。
第八条会社財務部は対外投資の日常管理部門であり、対外投資プロジェクトの利益評価、資金調達、出資手続きなどを担当する。
第九条会社の対外投資項目は、以下の手順に従って処理する。
1、投資単位或いは部門は投資予定項目に対して調査研究を行い、実行可能性報告草案を作成し、プロジェクトの実行可能性に対して初歩的な、原則的な分析と論証を行う。
2、実行可能性報告草案が形成された後、会社の総経弁公会議の初審を報告する。
3、初審が通過した後、正式な実行可能性報告書を作成する。実行可能性報告は少なくとも以下の内容を含む:プロジェクトの基本状況、投資各方面の状況、市場予測と会社の生産能力、資材供給、生産または経営手配、技術方案、設備方案、管理体制、プロジェクト実施、財務予算、利益評価、風保険と不確実性とその対策。
4、実行可能性報告書を会社の総経弁公会議に報告し、論証意見に署名する。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査しなければならない。
5、実行可能性報告は論証を通過した後、理事長または取締役会または株主総会に報告して審査・認可する。
6、実行可能性報告書が承認された後、会社の関連部門と人員が相手方と協力協定と協力契約を締結するように責任を負う。
7、合作合資契約が締結された後、契約に規定された原則に従って合資合作企業の定款を制定し、審査・認可に必要な書類を国家関係部門に報告して審査・認可する。
第三章対外投資の実施と管理
第十条対外投資プロジェクトが確立されると、会社の財務部がプロジェクトの実施全過程を監視する。第十一条会社の財務部はプロジェクトの建設進度、資金投入、使用効果、運営状況、収益状況に対して必要な追跡管理を行う。ずれの原因を分析し、解決策を提出し、定期的に会社の社長と取締役会に書面報告を提出する。
第十二条プロジェクトの実施過程で新たな状況が発生した場合、投資回収或いは投資譲渡を含む。会社の財務部はこのような事実が発生した5営業日以内に会社の総経理に報告し、総経理は直ちに関係専門人員と職能部門とこの状況について討論と分析を行い、取締役会の審査・認可を報告しなければならない。
第13条会社の証券投資総額が会社の最近の一期監査純資産の35%以上を占め、絶対金額が3500万元を超えた場合、投資する前に取締役会の審議と承認を経て、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。会社の証券投資総額が会社の最近の1期監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超えた場合、または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出すべきである場合、会社は投資前に取締役会の審議承認を経なければならないほか、株主総会の審議を提出しなければならない。株主総会を開く際、現場会議のほか、会社は投資家にネット投票ルートを提供して投票しなければならない。
会社は証券投資行為に対して関連する内部制御制度を確立し、健全にし、投資リスクを厳格に制御しなければならない。会社は銀行の信用資金で直接または間接的に株式市場に入ることができない。
第十四条証券投資は本制度に規定された審査許可権限及び審査許可手続きに従って承認を得た後実施し、投資主管部門と職能部門は定期的に投資の環境状況、リスクと収益状況、及び今後の相場予測を書面の形式で会社の財務部門に報告し、資金の価値保証付加価値状況を随時把握し、証券投資の財務管理は会社の財務管理制度に従って実行しなければならない。
第十五条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録と利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第十六条会社の財務部は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告し、取締役会が有効な措置をとり、会社の損失を減らすべきである。
第四章対外投資の回収及び譲渡
第十七条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1、投資された会社の「定款」の規定に従って、当該投資項目の経営期間が満了する。
2、投資項目の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
3、不可抗力が発生したため、プロジェクトの経営を継続できない；
4、合弁或いは合作契約で投資終了を規定するその他の状況が発生或いは発生した場合。
第十八条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1、投資項目はすでに明らかに会社の経営方向と乖離している。
2、投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
3、自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
4、会社が必要とするその他の状況。
第19条投資譲渡は国の関連法律法規と会社制度の規定に厳格に従って処理しなければならない。投資の処分を承認する手順、権限は投資の実施を承認する手順、権限と同じである。
第五章附則
第20条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十二条本制度は会社の株主総会が可決された日から発効する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会二〇二年四月
