Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
重大情報報告制度
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)の重大な情報内部報告業務を規範化するため、会社内部の各部門と各支店機構の情報収集と管理方法を明確にし、会社がタイムリー、正確、全面的、完全に情報を開示することを保証するため、現在「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び当社の「会社定款」「情報開示事務管理制度」を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度の適用範囲は、会社の各部門、支店、会社が直接又は間接的に50%以上持株する子会社及び会社合併会計報告書に組み入れた会社(以下「持株子会社」と略称する)、重大な影響を及ぼす参株会社であり、一部の条項は当社の5%以上の株式を保有する株主に適用する。
第二章一般規定
第三条会社の重大情報内部報告制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、本制度に規定された報告義務を負う関係部門、人員及び公司、支店機構が、速やかに関連情報を会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第四条会社の各部門の責任者、支店と会社の持株子会社の経営責任者、会社が株式会社に駐在する理事長、取締役、監事と高級管理者は内部情報報告の第一責任者であり、当社の理事長、取締役会秘書にその職権範囲内で知っている重大な情報を報告する義務を負う。
会社の各部門、支店、会社の持株及び株会社の責任者は関連業務と規定に詳しい人員を指定して内部情報報告連絡者を担当し、会社の取締役会秘書に報告することができる。
会社の持株株主及び会社の5%以上の株式を保有する株主は、本制度第三章に規定された状況が発生した場合、直ちに関連情報を当社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
第五条本制度第四条に記載された報告義務を負う関係者は、その勤務先の実情に基づき、関連情報をタイムリーに理解し、把握できるように、相応の内部情報報告制度を制定しなければならない。
第六条会社の取締役、監事、取締役会秘書、その他の高級管理者及び仕事の関係で会社が開示すべき情報に触れることができる者は、これらの情報がまだ公開されていない前に、秘密保持義務を負う。第三章重大情報の範囲
第七条会社、支店、持株子会社、参株会社が本章に記載の状況が発生、発生または間もなく発生する場合、報告義務を負う関係者は直ちに関連情報を会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
第八条次の事項が発生した場合、関連情報報告責任者は直ちに報告し、要求に従って関連資料を提出しなければならない。
(I)重大プロジェクト投資。以下の資料報告を提供する必要があるが、これに限らない。
1、プロジェクト提案書或いは実行可能性研究報告；
2、関連する承認書類；
3、プロジェクト実施計画の進捗、資金調達方案など。
(II)対外投資設立会社。提供する資料には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
1、出資協議或いは意向書；
2、その他の出資者の状況紹介、営業許可証のコピー；
3、会社定款；
4、関連政府の批准書類；
5、新しく設立した会社の営業許可証のコピー。
(III)保証を提供する。会社が対外的に保証を提供するには、取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。提供する資料には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
1、保証協議；
2、被担保者の基本状況及び最近の会計報告書；
3、被担保者の営業許可証のコピー。
保証が満期になった場合、被保証人が債務が満期になった後の15営業日以内に返済義務を履行していないか、または被保証人が破産し、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合、報告義務を負う関係者は、当該事項を知った1営業日以内に理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。(IV)資産の購入または売却、借入または賃貸。提供する資料には、1、取引契約書または意向書が含まれているが、これらに限定されない。
2、取引先の紹介、営業許可証のコピー;
3、資産評価報告或いは監査報告（取引標的の株式に関する）。
資産を購入または売却する場合、原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為は含まれないが、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は、依然として含まれる。
(V)銀行ローンが発生または発生する。提供する資料は以下を含むが、これに限定されない。
1、借入契約；
2、抵当或いは担保契約；
3、関連取締役会決議。
(VI)関連金額が1000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占める訴訟または仲裁が発生した。提供する資料には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
1、訴状又は仲裁申請書、受理(応訴)通知書;
2、事件の受理状況と基本的な事件状況;
3、事件が会社の当期利益或いは期後利益に与える影響；
4、判決又は裁決書；
5、すでに発生したが未開示のその他の訴訟、仲裁事項。
(VII)関連取引。
1、関連自然人と発生した金額は30万元以上、関連法人と発生した金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、事前に会社に報告し、会社が関連意思決定手続きを履行した後に実施することができる。本項で指す関連取引は、関連者と間もなく発生する以下の取引を含むが、これに限定されない。
（1）原材料、燃料、動力を購入する；
(2)製品、商品を販売する。
(3)労務を提供または受け入れる。
(4)委託または受託販売;
（5）共同投資；
(6)関連者とその他の契約を締結する。
(7)その他約定により資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項。
2、関連取引に関する資料は以下のとおりであるが、これに限らない。
（1）取引契約
(2)取引概要及び取引標的の基本状況;
(3)取引の定価政策及び定価根拠;
(4)関連者の紹介及び営業許可証のコピー;
(5)関連者の最近の財務報告;
(6)取引目的及び会社への影響。
(VIII)財務援助、会社が対外的に財務援助を提供する場合、取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
提供する資料には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
1、借入契約；
2、被援助者の基本状況及び最近の会計報告書;
3、援助された方の営業許可証のコピー。
(8552)多額の政府補助金などの追加収益を獲得し、多額の資産減価償却準備に戻ったり、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を発生したりする。
第九条上条に記載された事項は、明確に規定された基準がある場合を除き、以下の基準の一つに達したか、または達成しようとしていることを知った場合、1営業日以内に会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
(I)重大事項に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)重大事項に関連する取引標的(例えば株式)の資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、この取引に関連する資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)重大事項の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)重大事項に関する取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)重大事項に関連する取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)重大事項に関連する取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に発生した純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
取引金額を計算する場合、同じ取引カテゴリの下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計して計算しなければならない。
会社持株子会社が本章に規定する事項が発生した場合は、本条の基準を参照して執行する。
第十条以下の会社が重大なリスクに直面する状況が現れた場合、1営業日以内に会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
(I)重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
(II)重大債務が発生したか、または重大債権が満期になっても返済されていない。
(III)法に基づいて重大な違約責任または大額の賠償責任を負う可能性がある。
(IV)大額資産減損引当金を計上する。
(V)会社は資本が債務に抵当しない(純資産がマイナスであることを指す)。
(VI)主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入るか、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(VII)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(VIII)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(Ⅸ)会社は違法違反の疑いで権力機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした。(X)理事長または総経理は職責を履行できず、取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで有権機関に調査または強制措置を取られた。
(十一)その他の重大なリスク状況。
上記の事項が具体的な金額にかかわる場合、本制度第九条の規定を適用する。レポート作成時に提出する資料は以下のとおりです。
(I)重大なリスク事項;
(II)重大なリスク事項が発生した原因;
(III)重大なリスク事項が会社に与える影響。
第十一条会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者の持株状況又は会社を制御する状況に大きな変化が発生又は発生する予定である。いずれの株主が保有する会社の5%以上の株式は質押、凍結、司法オークション、託管または信託設定され、当該株主または実際の制御者は直ちに関連情報を会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
第十二条会社の持株株主が所有する会社の株式を譲渡しようとした場合、会社の持株株主が変化した場合、当該持株株主は株式譲渡と譲受人について合意した後、直ちに当該情報を会社の理事長、取締役会秘書に通知し、会社に株式譲渡のプロセスを持続的に報告しなければならない。裁判所が株主の保有する会社の株式の譲渡を禁止すると裁定した場合、その株主は裁判所の裁定を受けた後、直ちにその情報を会社の理事長、取締役会秘書に報告しなければならない。
第十三条本制度に別途規定がある場合を除き、取引事項に関連する場合、報告義務を負う関係者は、当該取引又は当該事項が発生する予定の少なくとも1営業日前に、当該取引事項の書面資料を会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
書面資料は以下の内容を含むべきである。
(I)取引協議或いは意向書;
(II)取引の概要及び取引相手の基本状況(関連関係の有無の説明を含む);
(III)取引標的の基本状況は、標的の名称、帳簿値、評価値、運営状況、関連資産に抵当、質押またはその他の第三者の権利が存在するかどうか、関連資産に関する重大な紛争が存在するかどうか、訴訟または仲裁事項または封鎖、凍結などの司法措置を含む。取引標的が株式である場合、当該株式に対応する会社の基本状況と最近1年または1期の資産総額、負債総額、純資産、主な業務収入と純利益などの財務データを説明しなければならない。
(IV)取引標的の交付状態、交付と名義変更時間;
(V)取引価格または定価根拠、会社の支出金の資金源;
(VI)会社は取引から得た利益(潜在利益を含む)を予想し、取引が会社の今期と未来の財務状況と経営成果に与える影響;
(VII)取引相手の履行能力に関する分析;
(VIII)取引に関わる人員の配置、土地賃貸、債務再編などの状況(ある場合)。
(Ⅸ)仲介機構及びその意見(あれば);
(X)関係者が補足すべきその他の内容。
第四章報告手順
第十四条会社の理事長と取締役会秘書は取締役会事務室を会社の重大情報内部報告の受け入れ部門に指定する。
第十五条本制度の規定に従って報告義務を負う関係者は、本制度に規定された内部重大情報を知った後、要求に従って、専任者が送達、ファックス、電話、電子メール、社内ネットワーク自動化事務システムまたはその他の方式で会社の董事長、取締役会秘書または取締役会事務室に状況を報告しなければならない。
第16条取締役会事務室は関係者の報告を受けた重大な情報を受け取った後、直ちに会社の理事長と取締役会秘書に報告しなければならない。
第十七条会社の取締役会秘書は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「情報開示管理制度」の関連規定に基づき、報告された内部重大情報に対して分析と判断を行い、会社の取締役会、株主総会の審議承認或いは情報開示義務の履行が必要な場合、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会、監事会に情報を報告し、会社の取締役会、監事会は相応の手続きを履行し、関連規定に従って公開する。
第18条
