Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の公平な原則を維持する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社情報開示管理方法」「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条取締役会は会社の内幕情報の管理機構である。
第三条会社が証券事務を主管する副総経理は会社の内部情報秘密保持業務の責任者である。証券事務部は具体的に会社の内幕情報の監督管理と情報開示を担当している。
第四条取締役会秘書と証券事務部は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構と新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを統一的に担当する。取締役会秘書は会社の内幕情報の収集を担当し、内幕情報の関係者が内幕情報を知っている場合、直ちに会社の取締役会と取締役会秘書に報告しなければならない。インサイダー情報の知る人はインサイダー情報の公開前に秘密保持義務を負い、インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、上場会社のインサイダー情報を漏らしたり、漏らしたりしてはならず、インサイダー情報を利用して会社の株と派生品種を売買したり、他人に提案したりしてはならない。
第五条証券事務部は会社の唯一の情報開示機構である。取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏洩、報道、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、モバイルハードディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、会社の取締役会秘書処に届け出なければならず、対外報道、転送することができる。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、分(子)会社はいずれも内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、取締役会秘書と積極的に協力して内幕情報関係者の登録、報告をしっかりと行わなければならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第七条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダー情報関係者が知っている会社の経営、財務又は会社証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示メディアやウェブサイトで公開されていないことを意味する。
第八条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社が締結した重要な契約、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある場合。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)社債の信用格付けが変化した。
(十三)会社の株式構造の重大な変化;
(十四)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十五)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十六)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第九条本制度において登録が必要なインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接又は間接的にインサイダー情報を取得できる者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の全額、持株子会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第十条会社は内幕情報が公表されない前の各段階のすべての内幕情報の知る人の資料を如実に登録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録し、関連書類を構築しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。内幕情報関係者ファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存され、中国証券監督管理委員会とその派遣機構、証券取引所は内幕情報関係者ファイルを照会することができる。
第十一条会社の取締役会は中国証券監督管理委員会の関連規定及び深セン証券取引所の関連規則の要求に従って、内幕情報の知る人のファイルをタイムリーに登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第十二条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、「内幕情報関係者登録届出表」(詳細は添付ファイルを参照)に記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、「内幕情報関係者登録表」に記入しなければならない。買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項のその他の発起人は、「内幕情報関係者登録表」に記入しなければならない。
上記の主体は「内幕情報知る人登録表」の真実、正確、完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて「内幕情報知る人登録表」を段階的に会社の証券部に送り、完全な「内幕情報知る人登録表」の送達時間は内幕情報公開公開の時間より遅れてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十三条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の場合を除き、インサイダー情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は「インサイダー情報関係者登録表」に行政管理部門の名称、インサイダー情報に接触した原因、およびインサイダー情報を知った時間を一事一記の方法で登録しなければならない。
第十四条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、またはその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、内幕情報関係者が「内幕情報関係者登録表」に記入する必要があるほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促し、内幕情報が法に基づいて公開された後の5営業日以内に「内幕情報関係者登録表」と重大事項プロセス覚書を深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、支社、持株子会社の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十六条会社は会社以外の会社の株主、実際の支配者、買収者、取引先、仲介サービス機構などの内幕情報関係者に本制度を通知し、当該部分の内幕情報関係者に積極的に会社に協力して内幕情報関係者のファイルの仕事をしっかりと行うように注意し、督促しなければならない。会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大な事件の内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
第四章内幕情報の秘密保持及び責任追及
第十七条会社は必要な措置を取って、内幕情報がまだ公開されていない前に、情報の知る範囲を最小限に抑え、制御可能な状態にあることを保証しなければならない。
第18条会社の内幕情報が公表されない前に、内幕情報を取得する機会のある関係者は、内幕情報の内容を外部に漏らしたり、報道したり、伝送したりしてはならない。
第19条会社が定期的に公告を報告する前に、財務関係者と関係者は会社の四半期、半年度、年度報告書及び関連データを外部に漏らし、報告してはならない。正式に公告する前に、会社の内部ウェブサイト、フォーラム、公告欄或いはその他のメディアでいかなる形式で伝播、貼り付け或いは討論してはならない。
第20条会社の内幕情報が開示される前に、会社の大株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用して会社に内幕情報を提供することを要求してはならない。大株主、実際の支配者が会社に未公開の情報を提供するように合理的な理由がない場合、会社の取締役会は拒否しなければならない。
第21条会社の持株株主、実際の支配者などの関係者は会社の株式激励、買収合併再編、指向増発などの重大事項に関連する計画を立て、起動前に関連情報の秘密保持予案をしっかりと行い、関連仲介機構と当該重大事項の参加者、知情人員と秘密保持協議を締結し、協議の各方面の権利、義務と違約責任を明確にしなければならない。
第二十二条会社が仕事の関係で他の部門または個人に未公開情報を提供する必要がある場合、提供する前に秘密保持契約に署名したことを確認したり、関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したりしなければならない。
第二十三条非内幕情報の知る人は、内幕情報を聞かないことを自覚しなければならない。非インサイダー情報の知る人は、インサイダー情報を知ってからインサイダー情報の知る人となり、本制度に拘束される。
第二十四条本制度に違反し、無断で内幕情報を漏らした関係者に対して、会社の取締役会は情状の軽重及び会社に与えた損失と影響に基づき、関連責任者を処罰し、法律、法規と規範性文書に基づいて、法律責任を追及する。犯罪にかかわる者は、その刑事責任を追及する。
第25条会社以外の内部情報関係者が本制度に違反し、社会的に深刻な結果をもたらした場合、会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの権利部門に相応の処罰を与えるように要求する。会社に重大な損失をもたらした場合、法律訴訟を提出し、犯罪を構成し、司法機関に移管して処理する。
第二十六条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行した推薦人、証券サービス機構及びその他の人員のために、会社の5%以上の株式を保有する株主又は潜在株主、会社の実際の支配人又はその他の関連者が、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第二十七条会社は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の株及び派生品種を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報の関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案した場合、会社は確認し、本制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を吉林省証券監督局に報告しなければならない。第四章附則
