Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条株主総会の職責権限をさらに明確にし、その運営手順を規範化し、株主総会の役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の一般規定
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)会社の債券発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)「会社定款」第四十三条に規定された財務援助事項を審議・承認する。
(14)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)会社の株式激励計画と従業員の持株計画を審議・承認する。
(十七)法律、法規と会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催される。会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、中国証券監督管理委員会の現地派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された法定最低人数に満たない場合、または「会社定款」に規定された人数の3分の2未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の議決権株式総数の10パーセント以上の株主が書面で請求した場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第六条当社が株主総会を開く一般的な場所は、北京市朝陽区裕民路12号中国国際科学技術コンベンションセンターB座12 A万方発展大会議室である。会社は株主総会の通知で他の場所を指定することもできる。特別な場合に変更が必要な場合は、株主総会の開催予定日の少なくとも2営業日前に変更公告を発行しなければならない。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。会社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネットや投票権の募集を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第七条会社が株主総会を開く時、応募して弁護士に以下の問題に対して法律意見を出して公告してもらう:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規及び「会社定款」に合致するかどうか;
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第8条取締役会秘書は株主総会を開く各準備と組織の仕事を実行する責任を負う。
第九条株主総会の開催は素朴で簡略な原則を堅持し、会議に出席する株主または株主代理人に追加の利益を与えてはならない。
第三章株主総会の招集
第十条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第十一条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第12条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第13条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と深セン証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構と深セン証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第16条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に合致しなければならない。
第十七条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式の3パーセント以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第18条投資、財産の処置と買収合併などの提案を提出した場合、当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを含む。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前の少なくとも3営業日前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を公表しなければならない。
第19条関連法律法規の規定に基づき、株主総会が募集資金の用途を変更する提案を審議する必要がある場合、株主総会の開催通知において募集資金の用途を変更する原因、新プロジェクトの概況及び会社の将来への影響を説明しなければならない。
第20条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。臨時株主総会は会議が開かれる15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第二十一条株主総会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の日付、場所、会議の期限;
(II)会議審議の事項と議案を提出する。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会の通知には取締役、監事候補の詳細資料が十分に開示され、少なくとも以下の内容が含まれる。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
取締役候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された取締役候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
第二十三条株式登記日と会議日との間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十四条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第25条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分する。
第二十六条株式登記日に登録されたすべての株主は、株主総会に出席する権利を有し、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則に基づいて議決権を行使する。株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
第二十七条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主の授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第28条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人の株主である場合、法人を増設しなければならない。
