Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
配当管理制度
会社の配当行為をさらに規範化し、会社が科学的、持続的、安定した配当メカニズムを確立し、中小投資家の合法的権益を保護することを推進する。中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理201237号)「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当(2022年改訂)」(証券監督管理20223号)「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–株式の買い戻し」及び「会社定款」の関連規定は、本制度を制定する。
第一章会社配当政策
第一条会社がその年の税後利益を分配する場合、利益の10%を引き出して会社の法定積立金に入れなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、もう引き出しなくてもよい。会社の法定積立金が前年度の損失を補うのに不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補うべきである。
会社は税後利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税後利益から任意の積立金を抽出することができる。
会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配されるが、法律法規または「会社定款」が持株の割合によって分配しないことを規定している場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を引き出す前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返還しなければならない。
会社が保有する当社の株式は利益の分配に関与しない。
第二条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大したり、会社の資本を増加したりするために使用される。しかし、資本積立金は会社の損失を補うために使用されません。
法定積立金が資本金に転換された場合、残存する当該積立金は転換前の会社の登録資本金の25%以上になる。
第三条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
第四条会社の税引き後の利益は、以下の順序で分配する。
1、前年度の損失を補う。
2、法定積立金10%を引き出す；
3、任意の積立金を引き出す；
4、株主の配当金を支払う。
会社は投資家の投資収益率を重視すべきで、利益分配政策は連続性と安定性を維持すべきで、会社の利益分配政策は以下の通りである。
1、会社は現金、株式、現金を株式あるいは法律、法規が許可するその他の方式と結びつけて利益を分配することができる。
2、会社の利益分配は累計分配可能な利益の範囲を超えてはならない。
3、利益分配条件に合致する場合、会社の取締役会は関連法律法規の許可の場合、会社の利益状況に基づいて中期配当を提案することができる。
4、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視しなければならない。会社の未分配利益が正であり、現在の純利益が正である場合、会社が最近3年間現金方式で累計分配した利益は最近3年間実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
5、会社の取締役会が現金利益分配予案を作成していない場合、定期報告の中で原因を開示し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。
6、株主が規則に違反して会社の資金を占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を控除して、その占有した資金を返済しなければならない。
会社の株主総会が利益分配案、積立金の株式転換本案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配分(または転換)事項を完成しなければならない。第5条10株ごとに配当配当金を表し、株価を転換する割合で、株価基数は方案実施前の実際の株価を基準としなければならない。
第六条控除の場合、控除後の10株当たりの実際の配当金の金額、数量を説明する。
第二章株主収益計画
第七条利益分配原則：
会社は投資家の投資収益を重視し、持続可能な発展と株主権益の維持を目的とし、会社の利益状況、経営発展の需要などの要素を総合的に考慮し、累計分配可能な利益範囲で当年の利益分配方案を制定し、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、積極的な利益分配政策、特に現金配当政策を実施し、現金配当政策の一致性、合理性と安定性を維持しなければならない。現金配当情報開示の真実性を保証する。
第八条会社がその年に実現した純利益は、法定積立金、黒字積立金を十分に予約した後、会社のキャッシュフローが会社の正常な経営と長期的な発展を満たす前提条件の下で、積極的に現金配当を採用する。会社が最近3年間に現金方式で累計分配した利益は最近3年間に実現した年平均分配可能な利益の30%を下回らず、毎年の具体的な配当割合は会社の取締役会が関連規定と会社の当年の経営状況に基づいて立案し、会社の株主総会が審議して決定する。
第九条利益分配の方式：
会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で配当を分配することができ、現金配当の利益分配方式を優先的に採用することができる。会社が現金配当条件を備えている場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきである。会社の株式規模と株式構造が合理的であることを保証する前提の下で、リターン投資家と企業価値の共有を考慮して、会社は株式配当を発行することができる。会社が株式配当を発行して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社が実際に配当する時の段階は会社の取締役会が具体的な状況によって確定する。
現金配当金が今回の利益分配に占める割合は、現金配当金を現金配当金と株式配当金の和で割ったものである。
第十条会社が現金を対価とし、要約方式、集中競売方式で株式を買い戻す場合、その年に実施した買い戻し株式の金額は現金配当金額と見なし、当該年度の現金配当の関連割合に組み入れて計算する。
第十一条利益分配の条件：
1、現金配当の条件：
(1)当年の利益を実現する。
(2)会社の当該年度の分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後利益)は正の値である。
(3)監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準を発行し、保留意見がない。
(4)会社は今後12ヶ月以内に重大な対外投資計画或いは重大な現金支出(資金募集項目を除く)がなく、重大な対外投資或いは重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の35%に達した或いは超えた投資計画、或いは単筆3500万元以上の現金支出事項を指す。
(5)債券の元利を期日通りに返済できない状況は存在しない。
(6)もし会社の経営活動のキャッシュフローの純額が2年連続でマイナスの場合、高い割合の現金配当を行わない場合、本条でいう高い割合の範囲は累計分配可能な利益の50%を指す。
(7)会社はその年の年末に監査報告書の資産負債率が65%を超え、会社は配当を行わないことができる。会社に重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生した場合、現金配当を行わないか、現金方式で分配できる利益は、その年に実現した分配可能な利益の10%未満である。
2、株式配当の条件：
会社の経営状況が良好である場合、取締役会は会社の株価と会社の株価の規模が一致しない、株の配当を発行することは会社全体の株主の利益に有利であると考え、累計分配可能な利益、積立金及びキャッシュフローの状況に基づき、前述の現金配当を満たす前提の下で、株の配当予案を提出することができる。
株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有し、会社の分配可能な利益総額、キャッシュフロー状況、株式規模及び拡張速度が会社の現在の経営規模、収益成長速度に適応しているかどうかを十分に考慮し、分配案が全株主の全体利益に合致することを確保しなければならない。
第十二条会社が証券を発行する予定である場合、株主のリターンに対する合理的な計画を制定し、経営利益を自身の発展とリターン株主に使用するには合理的なバランスをとり、現金配当レベルの向上を重視し、株主に対するリターンを高めなければならない。
会社は募集説明書または発行予案の中で利益分配政策、特に現金配当政策の制定と実行状況、最近3年間の現金配当金額と割合、未分配利益の使用手配状況を増加し、「重大事項の提示」を行い、投資者に上述の状況に注目するように注意しなければならない。
第13条証券の発行、上場再編、重大資産再編、合併分立又は買収により会社のコントロール権が変更された場合、募集説明書又は発行予案、重大資産再編報告書、権益変動報告書又は買収報告書に募集又は発行、再編又はコントロール権が変更された後の会社の現金配当政策及び相応の手配を詳細に開示しなければならない。取締役会の上記の状況に対する説明などの情報。
第十四条会社利益分配案における現金配当の金額が当期株主の純利益に帰属する100%に達し、かつ当期末に分配可能な利益の50%を超えた場合、会社は同時に当該現金配当案の提案者、会社が当該現金配当案を確定した理由、方案が会社の流動資金不足をもたらすかどうかを開示しなければならない。会社が過去12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充したことがあるかどうか、今後12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充する計画があるかどうかなどの内容。
第三章配当決定メカニズム
第十五条各会計半年度又は年度終了後、取締役会が配当議案を提出し、独立取締役が意見を発表し、株主総会に提出して採決を行い、株主総会に出席した株主が議決権を有する2/3以上を経て可決する。会社は株主の会社の配当に対する意見と提案を広く聴取し、株主の監督を受けなければならない。
第十六条株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を控除し、その占有した資金を返済しなければならない。
第十七条会社の利益分配方式は現金配当を主とし、会社の長期と持続可能な発展の実情に基づき、会社が株式拡張能力を備えているか、新しい投資プロジェクトに遭遇した場合、長期発展の要求を満たすために、後続の発展と利益能力を強化し、プロジェクトの投資資金需要が大きい場合、株式配当を採用することができる。第18条会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
(I)会社定款の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか。
(II)配当基準と割合が明確で明確であるかどうか。
(III)関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
(IV)独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
(V)中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明する。
第四章配当監督制約メカニズム
第19条独立取締役は配当予案に対して独立意見を発表する。
第20条監事会は取締役会と管理層が会社の配当政策と株主収益計画を実行する状況と意思決定手順に対して監督を行う。
第21条会社の利益分配政策は、取締役会と株主総会の重要な決定事項に属する。会社の利益分配政策は勝手に調整して株主に対するリターンレベルを下げてはならない。国家法律法規と証券監督管理部門が会社の利益分配政策に対して新しい規定を公布したり、会社の外部経営環境、自身の経営状況が大きく変化したりして配当政策を調整しなければならない場合、株主権益保護を出発点とし、原因を詳しく論証し、説明し、政策決定手順を厳格に履行しなければならない。確かに会社定款に規定された現金配当政策を調整または変更する必要がある場合、会社定款に規定された条件を満たし、詳細な論証を経た後、取締役会が変動案を立案し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、株主総会の審議に提出し、可決し、株主総会に出席した株主が議決権を持つ2/3以上を経て可決しなければならない。
第二十二条取締役会は、配当予案の決定と形成に際して、管理層の提案、参加取締役の発言要点、独立取締役の意見、取締役会の投票採決状況などの内容を詳細に記録し、書面記録を形成して会社のファイルとして適切に保存しなければならない。
第二十三条会社は年度報告、半年度報告の中で利益分配予案と現金配当政策の実行状況を開示しなければならない。年度利益が現金利益分配予案を提出していない場合、または現金方式で分配した利益がその年に実現した分配可能利益の10%未満である場合、会社は年度報告書に現金配当の原因、現金配当に使用されていない資金が会社の用途と使用計画に残っていることを詳しく説明しなければならない。独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。会社は株主総会を開く時、現場会議のほか、株主にネット形式の投票プラットフォームを提供しなければならない。
第二十四条会社合併貸借対照表、親会社貸借対照表における本年末未分配利益はいずれも正の値であり、会社は現金を行わない
