Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
分子会社管理制度
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)及びその持株子会社(以下「子会社」と略称する)と支社の組織行為をさらに規範化し、会社と各投資家の合法的権益を保護し、各分、子会社の規範化、秩序化、健全な発展を確保するため、「会社法」及び会社定款の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の所属子会社及び支社に適用する。子会社が同時に他社を持株する場合、本制度の要求を参照して子会社の管理制度を確立し、会社の監督を受けなければならない。
第三条本制度でいう子会社とは、会社が法に基づいて設立した独立法人(またはその他の組織)を指し、具体的には以下を含む。
(I)会社が独資で設立した完全子会社(またはその他の組織);
(II)会社が他の法人(またはその他の組織)または自然人と共同出資して設立した場合、会社がその50%以上の株式を保有する会社(またはその他の組織);
(III)会社が他の法人(またはその他の組織)または自然人と共同出資して設立した場合、会社はその株式を50%を超えないが、執行役員または取締役会の半数以上のメンバーからなる企業を決定することができる。
(IV)会社が他の法人(またはその他の組織)または自然人と共同出資して設立した場合、会社はその株式が50%を超えないが、その権力機関に50%以上の議決権を有し、または協議またはその他の手配を通じて実際にコントロールできる企業を有する。
本制度でいう支社とは、会社または子会社が投資して登録する支店を指す。
第四条会社は子会社の株主として、会社が子会社に投入した資本額に応じて、子会社の資産収益権、重大事項に対する意思決定権、高級管理者(取締役、監事、経理層を含む)の選択権と財務監査監督権などを享有する。
支社は会社の傘下機関として、会社は全面的な管理権を持っている。
第五条会社は分、子会社に対して集権と分権を結合した管理方式を実行する。高級管理者に対する任免、重大投資決定(株式投資、債権投資、重大固定資産投資、重大プロジェクト投資などを含む)、年度経営予算及び考課などは管理と採決の権利を十分に行使すると同時に、各分、子会社経営者に日常経営管理業務の十分な自主権を与え、各分、子会社の秩序、規範、健全な発展を確保する。
第六条会社の子会社管理の基本原則：
(I)戦略統一原則:子会社の発展戦略と計画は会社の全体発展戦略と計画に従わなければならず、会社の発展計画の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備しなければならない。
(II)独立法人の原則:会社は子会社の独立採算、自主経営地位を保証する。子会社は自主的に内部管理機構と関連制度を確定する。
(III)重大な審査・認可の原則:会社は子会社に発生した会社または子会社の利益に重大な影響を及ぼす可能性のある重大な取引または事項に対して意思決定・認可制御を行う。
(IV)規範運送原則:子会社は証券監督管理部門の上場企業に対する各管理規定に従って運営を規範化し、会社のガバナンス、関連取引、対外投資、対外保証などの管理制度を遵守し、自身の経営特徴と環境条件に基づいて、内部制御システムを確立し、健全にしなければならない。
第二章経営と管理
第七条会社は発展の必要に応じて、各分、子会社の経営、資金調達、投資、費用支出などに対して年度予算管理を実行し、会社が市場及び企業自身の状況に基づいて各分、子会社の年度経営、投資、資金調達及び財務予算を査定し、発行し、年度予算を月、四半期に分けて実施する。予算は執行中に外部市場と企業内部の経営環境に重大な変化が発生した場合、各分、子会社は半年ごとに年度予算の調整申請を提出することができ、会社の審査確認を経て、適切に関連予算指標を修正する。各支社、子会社は各予算指標の実施と完成を確保しなければならない。
第八条会社は自身の全体戦略計画に基づいて、子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部制御制度の制定を促す。子会社は会社の経営戦略とリスク管理政策に基づいて、会社の監督を受けて相応の経営計画とリスク管理プログラムを確立しなければならない。
第九条会社は自身の全体経営計画に基づき、子会社の業務特徴、経営状況などを十分に考慮した上で、子会社に経営目標を下達し、子会社の経営管理層が会社が下達した経営目標に基づいて具体的な実施案を制定し、実行する。
第十条子会社で発生した重大な取引は、会社定款、対外投資管理制度、対外保証管理制度、関連取引管理制度などの内制御制度の規定に従い、審査・認可手続きと開示義務を履行しなければならない。会社の相応の権力機構の審議を経て可決された後、子会社はその内部審査・認可手続きを履行する。
第十一条会社は情報管理システムを創立して、各分、子会社の計算と管理システムはすべて本システムの管理に組み入れるべきで、必ず真実、正確、タイムリー、全面的な原則に従って経営、財務、人事、資産、投資(融)資などの情報をフィードバックして、会社の経営決定に科学的な根拠を提供しなければならない。
第三章会社管理及び人事管理
第十二条子会社は関連法律法規の規定に基づき、自身の特徴と結びつけて、法人ガバナンス構造と内部管理制度を確立し、健全にし、法人資産を合法的に有効に運営しなければならない。
子会社は法に基づいて株主会(完全子会社を除く)、取締役会(または執行取締役)と監事会(または1-2名の監事)などの議事機構を設立しなければならない。会社は投資した子会社の株主協議、会社定款などの規定に基づいて、子会社に相応の取締役、監事及び高級管理者を派遣し、任期は子会社定款の規定に従って執行し、会社は必要に応じて任期内の委任者に対して調整することができる。
子会社の取締役、監事及び高級管理職に任命されるには、会社に対して責任を負い、相応の責任を負い、会社の意思に応じて権力を十分に行使しなければならない。
第十三条子会社の経理(経理、副経理を含む)は子会社の取締役会によって任命され、解任され、支社の経理は会社によって直接任命され、解任され、分、子会社の経理は会社に対して高度に責任を負わなければならない。職責を十分に行使し、権力を正しく行使する能力を備え、分、子会社の経営管理業務の規範が秩序正しく行われることを確保しなければならない。
採用された子会社のマネージャーは同社と採用契約を締結し、採用された支社のマネージャーは会社と採用契約を締結しなければならない。採用契約は採用期限、責任、権利、義務及び享受すべき待遇と違約の処理などの条項を明確にしなければならない。
第14条子会社の取締役、監事、高級管理職は法律、行政法規と会社定款の規定を厳格に遵守し、会社と在職子会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負い、職権を利用して自分のために私利を図ることができず、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、在職子会社の財産を横領してはならず、会社の同意を得ず、在職子会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
上記人員が本条の規定に違反して損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第十五条会社の定員範囲内において、各分、子会社の機構設置と人員編成は会社に報告して審査・届出しなければならない。
第十六条各分、子会社の採用従業員は一律に公開募集制度を実行し、従業員の採用、辞退及び日常管理方法を制定し、会社に届け出なければならない。
第十七条各分、子会社のマネージャーが会社の総経理に事務会を報告する定期報告制度を確立する。分、子会社のマネージャーは四半期ごとに会社の総経理事務会に全面的に詳しい経営状況報告を行い、毎年会社の取締役会に職務報告を行わなければならない。
第十八条分、子会社のマネージャーの報酬は会社が確定する。分、子会社の副経理の給料は分、子会社の経理が会社の総経理に報告して審査して確認する。分、子会社部門のマネージャー及びその他の従業員の報酬は分、子会社のマネージャーが確定する。分、子会社の財務責任者の報酬は会社の財務責任者と関連分、子会社のマネージャーが共同で確定する。
第四章財務管理
第19条分、子会社は国の法律と法規及び会社の規定に基づいて当社の財務管理制度を制定し、会社の審査確認を経て執行し、制度の改正もこの手順に従って執行しなければならない。
第二十条各支店、子会社が制定した財務管理制度は以下のいくつかの方面を含む(ただしこれに限らない)。
1、対外投資管理制度；
2、固定資産の購入、建造、重大な改造及び内装と資産処置管理制度；
3、貸付及びその他の形式の資金調達管理制度;
4、予算管理制度；
5、費用管理制度。
第21条会社の承認を得ずに、支社、子会社は他の企業と個人に資金を借りて、いかなる形式の保証(抵当、質押、保証などを含む)を提供してはならない。
第二十二条各分、子会社の財務会計計算は法に基づいて、真実で、正確で、タイムリーで、規範化しなければならない。第二十三条各分、子会社は月ごとに会計報告書を編集し、四半期ごとに完全な財務報告書(会計報告書と報告書の説明を含む)を編集し、時報通りに会社に送らなければならない。分、子会社が会社に報告する会計報告書と財務報告書は分、子会社の財務責任者とマネージャーの審査確認を経て報告しなければならない。分、子会社の財務責任者と経理は当社が報告した会計報告書と財務報告書の真実性に責任を負う。
第五章重大事項報告及び審議
第二十四条各分子会社は重大事項報告制度と審議手順を確立し、直ちに会社の分管責任者に重大業務事項、重大財務事項、取締役会決議、株主総会決議などの重要文書、およびその他の会社の株とその派生品種取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある情報を報告し、授権規定に厳格に従って重大事項を会社の取締役会審議または株主総会審議に報告しなければならない。
第二十五条支社、子会社の責任者は所在会社の情報報告の第一責任者であり、同時に各支社、子会社は専任者を指定連絡者として指定し、会社の取締役会秘書及び取締役会事務室に情報を報告する責任を負う。
第二十六条各支社、子会社の責任者は所在会社に情報開示事務管理と報告制度を厳格に執行するように促し、所在会社で発生した開示すべき重大な情報が直ちに会社の取締役会秘書と取締役会事務室に通報することを確保しなければならない。
第二十七条上記人員は会社の未公開情報に対して秘密保持責任を負い、いかなる方式でいかなる部門または個人に未公開の情報を漏洩することはできない。
第六章監査監督
第28条会社は監査監査部を設立し、会社の取締役会に責任を負う。会社監査部は会社の社長に責任を負う。各支社、子会社は会社の監査監督を受け、会社の監査部門と積極的に協力して会社の指令の各監査業務を完成し、いかなる部門と個人も会社の監査人員が法に基づいて監査任務を執行することを拒否し、阻害してはならず、監査人員に報復してはならない。
第二十九条会社は半年ごとに各支社、子会社に対して全面的な総合監査を行う。各支社、子会社の経営状況及び経営者の業績を全面的に評価するために。
第三十条各分、子会社のマネージャー及び財務責任者が離任する場合、会社は離任したマネージャー又は財務責任者の在任期間の仕事状況を全面的に監査しなければならない。
第三十一条各分、子会社が対外的に締結した重大経済契約は、会社の監査・監察を準備した後に実施しなければならず、監査によって確認されていない重大経済契約は実施してはならない。重大な経済契約は以下のいくつかの方面を含む(ただしこれに限らない)。
1、固定資産の購入、建造と装飾改造契約及び予算と決算書；
2、対外投資（株式投資と債権投資を含む）契約；
3、他の投資家と協力してプロジェクト開発契約を締結する；
4、借入金及びその他の方式の融資契約；
5、いかなる形式の対外承諾、担保、財産抵当と質押契約;
6、重大資産処分契約、株式譲渡、重大財産譲渡、賃貸などの契約を含む。
第三十二条子会社の経営管理に関する重大事項について、会社は不定期に臨時特別監査を手配する。
第七章附則
第三十三条各分、子会社は本制度の規定に従って関連事項の申請と報告職能を真剣に履行し、経営管理業務を確実に完備し、会社の監督検査を受けなければならない。
第三十四条本制度が国の関連法律、法規と会社定款に抵触する場合、関連法律、法規と会社定款の規定を基準とする。
第三十五条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と会社定款の規定に従って執行する。
第三十六条本制度は会社の取締役会によって制定され、改正される。会社の社長室が説明を担当する。
第三十七条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から実行する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会二〇二年四月
