Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款
2022年4月
目次
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款……1
第一章総則……1
第二章経営趣旨と範囲……2
第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4
第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……6
第三節株主総会の招集……8
第四節株主総会の提案と通知……10
第五節株主総会の開催……11
第六節株主総会の採決と決議……13
第五章取締役会……17
第一節取締役……17
第二節取締役会……19
第六章総経理及びその他の高級管理職……22
第七章監事会……24
第一節監事……24
第二節監事会……24
第八章財務会計制度、利益分配と監査……26
第一節財務会計制度……26株主が上場企業の資金を違反に占用した場合、会社は当該株主が分配した現金配当金を控除し、返済しなければならない。
その占有資金。……エラー!ブックマークが定義されていません。
第二節内部監査……29
第三節会計士事務所の任命……29
第九章通知と公告……30
第1節通知……30
第二節公告……31
第十章合併、分立、解散と清算……31
第1節合併または分立……31
第二節解散と清算……32
第十一章定款の改正……33
第十二章附則……34
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」とその他の関連規定に基づき、本定款を制定する。
第二条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (元中国遼寧国際合作(グループ)株式会社、以下「会社」または「当社」と略称する)は、「株式会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。会社は1993年に遼寧省経済体制改革委員会の『中国遼寧国際経済技術協力会社の株式有限会社の改組に関する承認』(遼寧体改発[199327号)の承認を得て、指向募集方式で中国遼寧国際経済技術協力会社が改組して設立した株式有限会社であり、1993年5月20日、遼寧省工商行政管理局の登録登録登録を経て、営業許可証を取得した。統一社会信用コード：91210 Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 66665 H。1996年8月、遼寧省人民政府遼寧政[1996133号文「中国遼寧国際協力(集団)株式会社の分立に同意することに関する承認」の承認を得て、1996年6月30日を基準として派生分立を実施し、中国遼寧国際協力有限責任公司を分立し、分立後存続会社である当社を分立した。
第三条会社は1996年10月に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の証券監督発字(1996301号文の承認を得て、1996年11月12日から16日まで深セン証券取引所のネット上で初めて社会公衆に人民元普通株1500万株を発行し、1996年11月26日に深セン証券取引所に上場した。第四条会社登録名称：中国語： Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
英文:Vanfund Urban Investment&Development Co.,Ltd.
第五条会社住所：吉林省白山市江源区江源通り30号郵便番号：134700
第六条会社の登録資本金は人民元30940万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社は「サービス、調和、実務、革新」の企業精神と「品質でブランドを創造する」の発展理念に基づいて、多業を並行し、全面的に発展し、規範化、規模化、集団化の方向に発展し、全体の株主のために最大の利益を図る。
第13条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:都市道路及びインフラの建設及び投資;給水排水及び管網の建設及び投資;都市ガス及び管網の建設及び投資;都市サービスプロジェクト(学校、病院など)の建設と投資;都市の旧都市の改造;都市開発建設とインフラその他のプロジェクトの建設と投資、プロジェクト投資とプロジェクト管理;医療技術開発;データ処理とストレージサービス;基礎ソフトウェアサービス、応用ソフトウェアサービス;コンピュータネットワークの開発、開発、設計、インストール;コンピュータソフト・ハードウェアの開発と販売、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティングと技術サービス;インターネット情報サービス;情報システム統合サービス;モノのインターネット技術サービス;情報技術コンサルティングサービス。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
会社が発行したすべての株式は普通株である。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格額を支払うべきである。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。第18条会社の発起人は遼寧省国有資産管理局であり、出資方式は資産出資であり、出資期間は1993年5月20日である。
第19条会社の株式総数は:30940万株である。会社の株式構造は:普通株30940万A株、その他の種類の株式がない。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができ、登録資本金を減らすには「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理する。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第三十条持株株主、実際の支配者は、持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の資金を占用し、会社が違法に違反して担保を提供することを要求した場合、占用資金がすべて返還され、違反担保がすべて解除される前に、保有、コントロールしている会社の株式を譲渡しないことを明確に承諾し、会社の取締役会に株式ロック手続きを行うことを授権しなければならない。会社の取締役会は、持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の資金を占有し、会社が違法に保証を提供した事実を知った日から5つの取引日以内に、当事者が保有する会社の株式に関するロック手続きをしなければならない。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
（Ⅱ）依
