Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)及び投資家の合法的権益を維持し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の資産安全を保障し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の健康と安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、本制度を制定する。
第二条本制度は会社及び会社の全額、持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。第三条本制度でいう対外保証とは、会社が自社資産または信用を他の単位または個人として提供する保証、資産抵当、質押およびその他の形式の対外保証を指し、会社の子会社に対する保証を含む。
担保の債務種類には、銀行の信用限度額の申請、銀行ローン、信用状の開設、銀行引受為替手形、銀行保証書などが含まれるが、これらに限定されない。
第四条会社が対外保証を提供するには、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。
第五条会社は対外保証行為に対して統一管理を行う。会社の支店、職能部門は勝手に対外に保証を提供してはならない。会社の取締役会または株主総会の承認を得ない場合、会社および子会社は対外保証をしてはならず、相互に保証を提供してはならない。会社の持株子会社が保証を提供する場合、会社と保証を提供するものと見なし、会社は本制度の規定に従って執行しなければならない。
第六条会社の取締役、高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールし、違反保証による損失に対して法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
第七条会社が対外保証を提供する場合、被保証人に反保証またはその他の有効な保証リスク防止措置を提供するように要求しなければならない。反保証の提供者は実際に債務を負担する能力を有し、その提供した反保証は会社の保証金額に相当しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかを十分に説明します。
第二章保証の承認
第一節被保証人の条件
第八条会社は対外保証の際、必要な措置を講じて被保証人の信用状況を審査し、被保証者の債務返済能力を慎重に判断した上で、保証を提供するかどうかを決定しなければならない。
会社はより強い債務返済能力を有し、以下の条件の1つを満たす単位に保証を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と現実的または潜在的に重要な業務関係を持つ単位。
第九条本制度第八条に規定する条件を備えていないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる必要があると判断した申請保証人(単位と個人を含む)は、保証リスクが小さい場合、会社の取締役会または株主総会の同意を得て、会社は保証を提供することができる。
第二節担保の審査
第十条会社の対外保証申請は会社の財務総監が統一的に受理し、申請保証人は少なくとも15営業日前に財務総監に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)保証人申請の基本状況(例えば、単位名または個人名、住所住所、法定代表者名、経営範囲、営業期限、実際に従事する主な業務、最近1年および最近1期の総資産、純資産、営業収入、純利益などの財務情報);
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証人の主債務に対する返済計画または返済計画、および返済資金源の説明を申請する。
(IV)保証契約(または保証書)の主な条項(例えば、保証方式、保証金額、保証範囲、保証期限など);
(V)反担保証側の基本状況、反保証案及び反保証契約(又は保証書)の主な条項(例えば保証方式、保証金額、保証範囲、保証期限など)。
第十一条保証人が保証申請書を提出する場合、同時に保証に関する資料を提供しなければならない。少なくとも以下を含むべきである。
(I)保証人及び保証人の企業法人営業許可証、社会団体法人資格証明書、個人身分証明書などのコピーを申請する。
(II)保証人及び反担保証者の最近1年または最近1期の監査報告書、財務報告書(財務諸表)の原本を申請する。
(III)保証人が締結または締結した主債務契約を申請する。
(IV)締結する予定の保証契約(または保証書)、反保証契約(または保証書)のテキスト;(V)例えば、反担保側が不動産、土地使用権、自動車、商標、特許などの財産で抵当、質押反担保を提供する場合、関連財産の権属証明書を提供しなければならない。
(VI)保証人、反担保証者が未解決または予見可能な重大訴訟、仲裁または行政処罰事件が存在するかどうかの説明を申請する。
(VII)会社が提出する必要があるその他の資料。
第十二条会社の財務総監は申請保証人の申請を受理した後、直ちに関連資料を財務部に渡し、財務部と会社の法務人員が申請保証人、反担保証者の財務状況と信用状況を調査し、会社が保証を提供するリスクを評価しなければならない。
会社の財務部と法務人員は申請保証人、反担保証側の財務状況と信用状況を調査・確認する時、少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業法人営業許可証、社会団体法人資格証明書または個人身分証明書などの書類が真実で有効かどうか。
(II)保証を申請する主債務契約、保証契約、反保証契約(または保証書)が合法的にコンプライアンスしているかどうか。
(III)申請保証人、反担保証者の最近1年または最近1期の監査報告、財務報告(財務諸表)および債務返済能力を備えた状況の説明と分析;
(IV)保証人が提供する反保証が十分であるかどうか、反保証として使用される財産権に瑕疵があるかどうか。
(V)保証人が良好な信用状を持っているかどうか、口座開設銀行に不良貸付記録があるかどうか。
(VI)その他の保証人申請の財務状況、資信状況を分析するのに役立つ資料。
財務部と法務人員は調査を経て書面報告を形成した後、書面報告書と保証申請書及び添付ファイルのコピーなどの関連資料を財務総監に提出して審査しなければならない。財務総監は審査の同意を得た後、取締役会秘書と証券事務部に提出してコンプライアンスの再検討を行う。
第十三条会社の取締役会秘書及び証券事務部は財務総監が提出した保証申請に関する資料を受け取った後、適時にコンプライアンスの再検討を行うべきである。取締役会秘書は再検討の同意を得た後、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」と本制度の規定に従い、取締役会または株主総会の審査・認可手続きをタイムリーに組織し履行しなければならない。
第14条会社の取締役会は申請保証人の保証申請を審査する際、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要と判断した場合、外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十五条保証人の申請に以下のいずれかの状況がある場合、会社はその保証を提供してはならない。
(I)保証人の主体資格を申請するのは合法ではない。
(II)保証人が提供した資料に虚偽、誤導性陳述または重大な漏れがある場合。
(III)会社の保証を申請する債務に違法、違反がある場合。
(IV)会社はかつて保証人を申請するために保証を提供したことがあるが、この保証債務が期限を過ぎて返済したり、元利を滞納したりするなどの状況が発生し、会社に損失をもたらした場合。
(V)保証人の経営状況、財務状況などがすでに悪化し、期限通りに債務を返済できない可能性がある場合。
(VI)保証人が前年度に重大な損失が発生した場合、または当年度に重大な損失が発生すると予想される場合。
(VII)保証人が保証を申請する際に詐欺行為があったり、保証人と反担保証者、債権者と悪意のある連絡があったりした場合。
(VIII)反担保が不十分または反担保として用いられる財産権に瑕疵がある場合、または反担保として用いられる財産は法律法規が流通を禁止したり、流通を制限したり、譲渡できない財産である。
(IX)申請保証人が未解決または予見可能な重大訴訟、仲裁または行政処罰事件が存在し、債務返済能力に影響を及ぼす場合。
(X)会社の取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第三節保証の承認権限と手順
第十六条会社の対外保証は、会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、独立取締役の意見を求めなければならない。独立取締役は関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて独立意見を発表しなければならない。
第18条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
第19条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決された後に実施しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(IV)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(V)会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)取引所または会社定款に規定されたその他の保証。
会社の株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第20条本制度第19条に掲げる状況以外のその他の対外保証は、会社の取締役会が審議・承認した後に実施する。
第21条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、全取締役の過半数を経て可決され、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意及び全独立取締役の3分の2以上の同意を経て決議しなければならない。
取締役が取締役会が審議した担保事項と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条株主総会は、会社が株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する事項を審議する場合、当該株主又は実際の支配者の支配を受ける株主は、当該事項の採決に参加してはならない。この議決は、株主総会会議に出席した他の株主が保有する議決権の過半数で可決される。
会社が会社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第三章保証契約及び反保証契約の締結
第二十三条会社が対外に保証を提供したり、反保証を受けたりする場合、書面契約(保証書を含む、以下同)を締結しなければならない。
第二十四条保証契約、反保証契約は会社の理事長またはその授権した代理人が署名しなければならない。その他のいかなる人も勝手に会社を代表して対外保証契約を締結してはならない。
会社の取締役会または株主総会の決議を経ずに、誰も会社を代表して対外保証契約を締結してはならない。第25条保証契約、反保証契約の内容は中国の関連法律法規の規定に合致し、主要条項は明確で曖昧ではない。
第二十六条保証契約、反保証契約において、少なくとも以下の条項を明確に規定しなければならない。
(I)担保された債権の種類、金額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証方式、保証金額、保証範囲、保証期限;
(IV)各方面の権利、義務と違約責任;
(V)法律を適用し、紛争を解決する方法。
(VI)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第二十七条会社は対外保証(例えば抵当、質押)または反保証を受ける場合、会社の財務部が会社の法務人員と適切に関連法律手続きを行い、特に反保証を受ける場合、直ちに政府の関係部門に資産抵当または質押の登録手続きをしなければならない。
第四章保証の日常管理とリスクコントロール
第二十八条会社の財務部は保証事項の職能管理部門であり、保証事項の登録と抹消を担当する。
財務部は台帳を設置し、対外保証状況を如実、正確、完全に記録しなければならない。会社が保証を提供する債務が満期になる前に、財務部は被保証人に時間通りに債務を返済するように積極的に督促しなければならない。
財務部は会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、法務人員、財務総監、取締役会秘書及び会社のその他の部門の審査意見、取締役会又は株主総会の決議、署名
