関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (以下「会社」と略称する)は各関連者との間で発生した関連取引の公正性と合理性を保証し、会社の業務が法に基づいて順調に展開することを促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び関連法律、法規の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社が関連取引を行う場合、関連取引の合法的コンプライアンス、必要性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。会社は関連者との関連取引を確認し、処理する時、以下の原則に従わなければならない:(I)会社は入札募集などの方式を採用してできるだけ関連取引の発生を減らし、避けるべきである。
(II)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて、独立した財務顧問または専門評価機関を招聘して意見を出すことができる。
(III)関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、定価の原則は主に市場の原則に従い、協議方式で規定しなければならない。
第三条会社は関連者との関連取引を処理する際、全株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。会社は直接または子会社を通じて会社の取締役、監事及び高級管理者に借金を提供してはならない。
第二章関連取引と関連者
第四条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(十八)その他の約束によって資産または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第五条本制度でいう関連者は、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人を含む。第六条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及び会社の持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)本制度第七条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社及び会社の持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人(またはその他の組織)をもたらす可能性がある。第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第六条第(I)項に掲げる法人(又はその他の組織)の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第八条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)関連協議の手配に基づいて、今後12ヶ月以内に、本制度の第6条または第7条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第6条または第7条の規定状況の一つを有したことがある。第九条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第三章関連取引の意思決定手順
第十条会社の総経理は関連金額が以下の状況の一つに達する関連取引(財務援助、対外保証を除く)を決定する権利がある。
関連者と発生した金額は300万以下または300万以上であるが、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以下を占める関連取引。
第十一条会社の理事長は関連金額が以下の状況の一つに達する関連取引(財務援助、対外保証を除く)を決定する権利がある。
関連者との間で発生した金額は1000万以下、または1000万以上であるが、会社の最近の監査純資産の絶対値の2%以下を占める関連取引。
第十二条会社の取締役会は関連金額が以下の状況の一つに達する関連取引(財務援助、対外保証を除く)を決定する権利がある。
関連者との間で発生した金額が3000万以下、または3000万以上であるが、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占める関連取引。
第13条会社と関連者の間で発生した金額が3000万以上(上場会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示し、会社の株主総会の審議承認を提出しなければならない。
第14条株主総会の審議を経なければならない関連取引について、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査しなければならない。しかし、日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的、または関連者などの各方面と現金で出資し、出資比率に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定し、監査や評価を行わなくてもよい。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職する場合、またはその取引相手を直接または間接的に制御できる法人(または他の組織)/その取引相手が直接または間接的に制御できる法人(または他の組織)に在職する場合。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第七条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第七条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第十六条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避し、かつ他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する場合。(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十七条独立取締役は、会社が関連自然人と30万元以上を達成し、関連法人と300万元以上を達成し、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引について意見を発表する。
第18条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本規則に規定された会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第19条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第二十条会社は関連者と第四条第(十二)から第(十六)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行う場合、以下の基準に従って本制度第二十三条、第二十四条の規定を適用し、審議手続きを適時に開示し、履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づき、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)実際の執行時に協議の主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結が必要な場合は、新しい改訂または再締結協議に関連する取引金額を基準に、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。
(III)毎年発生する数の多い日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本項第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが困難である場合、会社は種別によって日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手順を履行し、タイムリーに開示することができる。実際に予想金額を超えた場合、超えた金額を基準として審議手続きをタイムリーに履行し、開示しなければならない。
(IV)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きを再履行し、開示しなければならない。
会社は年度報告と半年度報告の中で日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめ、開示しなければならない。
第四章関連取引の開示
第21条会社が関連取引を開示するには、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則」と「上場規則」の関連規定に従って執行し、関連書類を提出しなければならない。第二十二条会社の持株子会社で発生した関連取引は、当社の行為と見なし、その審査・認可手続き及び開示基準は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び本制度の関連規定に従うべきである。
第二十三条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、関連法人との取引金額が300万元以上であり、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、協定締結後の2営業日以内に開示しなければならない。
第二十四条会社と関連者が発生した取引金額が3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならないほか、当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第二十五条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含むが、これに限らない。
(I)取引の概要及び取引標的の基本状況;
(II)独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見;
(III)取締役会の採決状況(適用する場合);
(IV)取引各方面の関連関係説明と関連者の基本状況;
(V)取引の定価政策及び定価根拠は、成約価格と取引標的の帳簿値、評価値及び明確で公正な市場価格との関係、及び取引標的の特殊により説明する必要がある定価に関するその他の特定事項を含む。
成約価格と帳簿値、評価値または市場価格の差が大きい場合、または取引が公正でない場合、原因を明らかにしなければならない。今回の関連取引所に生じた利益移転の方向は、会社の財務影響、その他の関連利益の手配があるかどうか、将来の関連者が上場会社に潜在的な損害を与える可能性があるかどうかなどの状況を明らかにしなければならない。株主総会で審議された関連購入資産事項を提出し、成約価格が取引標的の帳簿価額の割増額より100%を超える場合、取引相手は一定期間内に取引標的の利益保証、補償承諾または買い戻し承諾を提供していない
