Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
取締役、監事と高級管理職の持株とその変動管理制度
第一章総則
第一条会社の株主及び取締役、監事及び高級管理者などの主体が保有する当社の株式及びその変動を規範化するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」などの法律法規及び「会社定款」に基づき、本管理制度を制定する。
第二条本制度が指す「会社」または「当社」は Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) を指し、会社の証券コードは「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 」であり、証券は「万方発展」と略称する。
第三条会社の取締役、監事と高級管理者などの主体は法律法規、深セン証券取引所、会社定款及び本制度の関連規定を遵守しなければならない。会社の株主及び取締役、監事及び高級管理職などの主体が株式の保有割合、保有期限、変動方式、変動価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。上記人員が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。第五条会社の取締役、監事と役員が個人の株式口座を開設する場合、自分の株式口座を厳格に管理し、株式口座を他人に渡して当社の株式を売買してはならない。
第六条会社の取締役、監事と役員は厳格な職業操守を行い、公表されていない当社の経営、財務などの情報に対して厳格に秘密保持義務を負い、会社の内幕情報を利用して会社の株を炒めたり、炒めたりしてはならず、そこから不正な利益を得てはならない。
第二章取締役、監事と高級管理職の持株変動管理
第七条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は上場会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為が反法律法規、本所の関連規定と会社定款に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事、高級管理職に通知しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に会社に深セン証券取引所にその個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を申告するように委託しなければならない。
(I)新上場会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(V)現職の取締役、監事、高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告情報は関係者が深セン証券取引所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第九条会社の取締役、監事と高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、深セン証券取引所はその申告データ資料を中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
上場して1年になった会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新規無制限売却条件株式はその年に25%譲渡でき、新規有限売却条件の株式は、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上される。
上場1年未満の会社の取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事、高級管理職が以上の年末に当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応に変更する。
第十一条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十二条会社の取締役、監事と高級管理者は「証券法」第四十四条の規定を遵守しなければならない。この規定に違反して、保有する会社の株を購入後6ヶ月以内に売ったり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、所得収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその所得収益を回収し、関連状況をタイムリーに開示する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
第13条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社の取締役会秘書が深セン証券取引所のウェブサイトに公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)変動後の持株数;
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に会社の株式を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第三章株式保有行為規範
第十六条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職は、株式増持計画を開示していない場合、初めてその株式増持状況を開示し、引き続き増持する予定である場合、その後続の株式増持計画を開示しなければならない。
第十七条会社の持株株主、5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理者が本制度第十六条の規定に従って株式増持計画を開示したり、自ら株式増持計画を開示したりした場合、公告は以下の内容を含むべきである:(I)関連増持主体の姓名又は名称、すでに当社の株式を保有している数量、会社の総株式に占める割合;
(II)関連増持主体が今回の公告前の12ヶ月以内に増持計画の実施完了を開示した場合(あれば);
(III)関連増持主体の今回の公告の6ヶ月前の減持状況(あれば);
(IV)株式を増資する目的;
(V)株式の増資を予定する数量または金額は、下限または区間範囲を明確にし、下限はゼロではならず、区間範囲は合理性を備え、上限は下限の倍を超えてはならない。
(VI)株式を増資する予定の価格前提(ある場合);
(VII)増持計画の実施期限は、敏感期などの要素と結びつけて実行性を考慮し、公告開示の日から6ヶ月を超えてはならない。
(VIII)株式を増資する方法。
(Ⅸ)関連増持主体が増持期間及び法定期限内に会社の株式を減持しないという承諾;
(X)株式の増資にロックの手配があるかどうか。
(十一)増資計画が直面する可能性のある不確実性リスクと取るべき対応措置。
(十二)関連増持主体が最低増持価格または株式数を限定した場合、除権配当などの事項が発生した場合の調整方式を明確に説明しなければならない。
(十三)深セン証券取引所が要求したその他の内容。
上記の増持計画を開示する場合、関連増持主体は同時に承諾し、上記実施期間内に増持計画を完成しなければならない。
第18条関連増持主体が株式増持計画を開示した後、作成した増持計画の実施期限が半ばを超えた場合、事実が発生した日に会社に通知し、委託会社は次の取引日までに増持株式進展公告を開示しなければならない。公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)増持計画の基本状況を概説する。
(II)すでに株式を増資した数量と割合、増資方式(例えば集中競売、大口取引など);
(III)増持計画の実施期限が半ばを過ぎても増持を実施していない場合、原因と後続の手配を詳しく開示しなければならない。(IV)増持行為は「証券法」「買収管理方法」などの法律法規、深セン証券取引所の関連規定の説明を厳格に遵守する。
(V)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第19条会社が関連増持主体の増持計画の実施完了公告を発表する前に、当該増持主体は当社の株式を減持してはならない。
第四章その他の事項
第20条会社の取締役、監事と高級管理職が本制度の規定に違反して当社の株式を売買した者は、調査の結果、会社は当事者に対して相応の行政処罰を行い、情状が深刻に会社に重大な不良影響を与えた場合、会社は法に基づいてその職務を免除し、相応の経済賠償責任を負うことができる。法律に触れた場合、関連法律に基づいて司法機関に提出して処理する。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特殊な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記の自然人、法人またはその他の組織は、当社の株を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所に申告し、会社が指定した情報開示メディアおよび巨潮情報ネット上で公告しなければならない。公告の内容は第13条と同じである。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二十三条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。第二十四条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 取締役会二〇二年四月
