北京市豊友弁護士事務所
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) について
2021年株式オプションインセンティブ計画株式オプション付与に関する法律意見書
二〇二年四月
北京市豊友弁護士事務所
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) について
2021年株式オプションインセンティブ計画による株式オプション付与に関する事項の
法律意見書
致: Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
北京市豊友弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) （以下「万方発展」または「会社」と略称する）の委託を受け、2021年株式オプションインセンティブ計画（以下「今回のインセンティブ計画」と略称する）の予約株式オプション授与（以下「今回の予約授与」と略称する）に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所弁護士は『 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 2021年株式オプション激励計画』(以下「オプション激励計画」と略称する)会社の関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役独立意見及び本所弁護士が審査を必要とすると認めたその他の文書を審査し、公開情報を照会することによって関連事実と資料を検証した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性と重要性の原則に基づいて今回の激励計画に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、本所の弁護士は仕事の過程で、会社の保証を得た:つまり、会社は本所の弁護士に本所の弁護士が法律意見書を作るために必要とする原始的な書面材料、コピー材料と口頭証言を提供した。その提供した書類と材料は真実で、完全で、有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。2、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生またはすでに存在した事実と「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの国の現行法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
3、本法意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、万方発展またはその他の関係部門が発行した証明書と主管部門が公開した調査可能な情報に頼って本法意見書を作成する根拠とする。
4、本所及び担当弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
5、本法律意見書は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書に会計監査事項などの内容が記載されている場合、仲介機構が発行した専門文書と万方発展に関する説明に厳格に従って引用する。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回の激励計画に必要な法定文書とすることに同意した。
7、本法律意見書は万方が今回の激励計画を発展させる目的でのみ使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場会社株式激励管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第148号)(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書と「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、以下の法律意見を提出する。
一、今回の予留で与えられた主体資格
(I)会社の基本情報及び存続状況
会社の現行の有効な「営業許可証」に基づき、審査を経て、本法律意見書の発行日までに、会社の基本状況は以下の通りである。
名称 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
統一社会信用コード91210 China Vanke Co.Ltd(000002) 426665 H
住所吉林省白山市江源区江源通り30号
法定代表者の張暉
登録資本金3.094億人民元
企業タイプその他株式会社(上場)
都市道路及びインフラの建設及び投資;給水排水及び管網の建設及び投資;
都市ガス及び管網の建設及び投資;都市サービスプロジェクト(学校、病院など)の建設
設置及び投資;都市の旧都市の改造;都市開発建設とインフラその他のプロジェクトの建設
設置及び投資;プロジェクト投資とプロジェクト管理;医療技術開発;データの処理と保存
サービス基礎ソフトウェアサービス、応用ソフトウェアサービス;コンピュータネットワークの開発、開発、
経営範囲の設計、設置;コンピュータソフト・ハードウェアの開発と販売、技術普及、技術譲渡、
技術コンサルティング及び技術サービス;インターネット情報サービス;情報システム統合サービス;ユニオン
ネットワーク技術サービス;情報技術コンサルティングサービス。(法により承認されなければならない項目は、関連
部門が承認してから経営活動を展開することができる）
設立日1996年11月20日
営業期間199611-20204608-31
会社の現行の有効な「営業許可証」「会社定款」及び本所の弁護士の査察によると、本法律意見書の発行日までに、会社は法律、法規及びその他の規範性文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
(II)会社は株式インセンティブ計画を実行できない状況が存在しない
中興財光華審専字(2021)第215029号中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) 内部統制監査報告」及び2020年度監査報告(以下「監査報告」と略称する)、会社の公告情報及び会社が発行した説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された以下の激励計画を実施できない状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書を発行したりする。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従っていない
行利益分配の状況;
4、法律法規は激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、本所の弁護士は、会社系が有効に存続する株式有限会社は、法律、法規及びその他の規範的な書類及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、「管理方法」が激励計画を実施できない場合はなく、今回の予留授与を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の予約により授与された承認と授権
1、会社は2021年4月6日、第9回取締役会第22回会議を開き、「及びその要約の議案」、「会社2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法の議案」、「株主総会授権取締役会に2021年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議、可決した。第9回監事会第10回会議では、「及びその要約の議案」、「会社2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法の議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は、今回の激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表し、2021年4月6日に投票権を公募した。
2、2021年4月7日、会社は2021年の株式オプション激励計画の激励対象の名前と職務に対して会社の内部に公示を貼り、公示期間は2021年4月7日から2021年4月16日までで、公示期間中、会社はいかなる組織または個人から会社の今回の激励計画の初授与激励対象に対する異議を受け取っていない。
3、2021年4月16日、会社の第10回監事会第12回会議は今回の激励計画に初めて授与された激励対象リストを審査し、「会社2021年株式オプション激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を審議・採択した。2021年4月17日、会社は「中国証券報」、「証券時報」、「上海証券報」、「証券日報」及び巨潮情報網で「監事会の会社2021年株式オプション激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況公告」を公開した。
4、会社は2021年4月22日に2021年第2回臨時株主総会を開き、『及びその要約の議案』、『会社2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法の議案』及び『株主総会授権取締役会に2021年株式オプション激励計画に関する議案の処理を要請することに関する議案』を審議し、公開した。同時に、会社はインサイダー情報関係者が今回のインセンティブ計画の公開公開公開の6ヶ月以内に会社の株を売買した状況について、「株式オプションインセンティブ計画のインサイダー情報関係者及びインセンティブ対象の会社の株を売買した状況の自己調査報告」を自己調査し、インサイダー情報を利用して株取引を行ったり、今回のインセンティブ計画を漏らしたりした状況は明らかにしなかった。
5、2021年6月4日、会社は第9回取締役会第25回会議及び第9回監事会第13回会議を開き、「激励対象者に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択した。独立取締役は独立意見を発表し、監事会は株式オプションを授与する激励対象リストを確認し、初授与について同意意見を発表した。
6、2021年6月15日、会社は今回の株式激励の初めての株式オプション770.00万部の株式オプションの登録を完了した。
7、2022年4月13日、会社は第9回取締役会第40回会議と第9回監事会第20回会議を開き、「激励対象に2021年激励計画の株式予約権を付与することに関する議案」を審議・採択した。会社監事会は今回の授与オプション激励対象リストを確認し、会社監事会、独立取締役が同意意見を発表した。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の予約授与は現段階で必要な承認と授権を取得したと考えている。
三、今回の予約授与の具体的な状況
会社の第9回取締役会第40回会議と第9回監事会第20回会議に基づき、「激励対象に2021年激励計画の株式予約権を授与する議案について」を審議・採択し、今回の予約授与は2022年4月13日を授権日とし、条件に合致する2人の激励対象に株式オプション60万部を授与し、行権価格は5.02元/株である。
会社が提供した関連資料及び本所の弁護士の査察により、会社監事会はすでに今回の予約授与の激励対象リストを審査し、会社の独立取締役、監事会は今回の予約授与条件の成果と判断し、今回の予約授与に同意の意見を発表した。
会社の確認と本所の弁護士の査察によると、本所の弁護士は、今回の予備授与の授与数、授与対象はいずれも「管理方法」などの関連法律法規と「オプション激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
四、今回の予約授与の受領条件
「オプションインセンティブ計画」に基づいて、同時に以下の付与条件を満たす場合、会社はインセンティブ対象に株式オプションを付与しなければならない。逆に、以下のいずれかの付与条件が達成されていない場合、インセンティブ対象に株式オプションを付与することはできない。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
（1）最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定的な意見を提出された或いはできない
意見を表す監査報告書。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象者は以下のいずれも発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
（6）中国証券監督管理委員会
