Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条当社の情報開示行為を規範化し、会社が法に基づいて運営を規範化することを促進し、会社の株主、債権者及びその利益関係者の合法的権益を守る。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)中国証券監督管理委員会の「上場会社情報開示管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの規定、深セン証券取引所の「株式上場規則」などの規定及び「会社定款」などの関連要求に基づいて本制度を制定する。
第二章会社情報開示の基本原則
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及び派生品種の価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報、及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。
本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方式で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って証券監督管理部門と証券取引所に報告することをいう。
本制度でいう「情報開示義務者」には、
1、会社及びその取締役、監事及び高級管理者、株主又は預託証憑の所有者、実際の制御者;
2、買収者及びその他の権益変動主体、重大資産再編、再融資、重大取引、破産事項などの関係各方面;
3、前記主体にサービスを提供する仲介機構及びその関係者;
4、法律法規に規定された上場、情報開示、停止、復札、退市などの事項に対して関連義務を負うその他の主体。
第三条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞及び法に基づいて開設されたウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
情報開示義務者が公告できない形式は、条件に合致するメディア開示が宣伝、広告、中傷、お世辞などの性質を含む内容を乱用する。
第四条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者は規定の期限内に重大な情報を開示しなければならず、開示時点を意図的に選択してはならない。情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示し、すべての投資家が平等に同じ情報を取得できることを確保し、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第五条会社の情報開示は、すべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理者は忠実で、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。会社の取締役、監事、高級管理職が会社が開示した情報の真実、正確、完全または会社が開示した情報に異議があることを保証できない場合、公告の中で声明を出し、理由を説明し、会社は開示しなければならない。
第三章開示すべき情報及び開示基準
第六条会社が開示すべき情報書類には、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などが含まれる。定期報告は年度報告、中期報告、四半期報告であり、その他の報告は臨時報告である。会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第七条定期報告
1.定期的なレポートには、年度レポート、中期レポート、四半期レポートが含まれます。
2、年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期報告書の開示時間は前年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
3、年度報告、中期報告と四半期報告の内容、フォーマットと編成規則は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
4、定期的な報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
会社の取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
5、会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。6、会社が定期的に報告する前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
7、定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見の関連事項について特定項目の説明をしなければならない。定期報告の中で財務会計報告書は非標準監査意見を発行され、証券取引所が違法の疑いがあると判断した場合、中国証券監督管理委員会に立件調査を要請しなければならない。
第八条臨時報告
1、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに臨時報告方式で開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項でいう重大事件とは、「管理方法」第二十二条に規定された事項を指す。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
2、会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
3、会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、直ちに重大事件の情報開示義務を履行しなければならない:(1)取締役会または監事会がこの重大事件について決議を形成した場合;
(2)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(3)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(1)この重大事件は秘密にしにくい。
(2)この重大な事件がすでに漏れたか、市場に噂が出た。
(3)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
4、会社が重大な事件を披露した後、披露した重大な事件が会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある進展または変化が現れた場合、会社は直ちに進展または変化状況、発生する可能性のある影響を披露しなければならない。
5、会社の持株子会社が前項の重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
6、会社の買収、合併、分立、株式の発行、株式の買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
7、会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの会社に関する報道に注目しなければならない。証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
8、会社証券及びその派生品種取引が中国証券監督管理委員会又は深セン証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券及びその派生品種取引の異常変動をもたらす影響要素を適時に理解しなければならない。
第九条披露猶予及び披露免除の状況
1、披露猶予
会社が開示する予定の情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属し、直ちに開示すると会社の利益を損なう可能性があり、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、会社は深セン証券取引所に開示猶予申請を提出し、開示を猶予する理由と期限を説明することができる:(1)開示する予定の情報が漏れていない;
(2)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(3)会社株及びその派生品種取引に異常な変動は発生しなかった。
深セン証券取引所の同意を得て開示を猶予することができ、開示申請を猶予して深セン証券取引所の同意を得ず、開示を猶予した原因がすでに解消または開示を猶予した期限が満了した場合、会社は直ちに開示しなければならない。2、披露免除
会社が開示する予定の情報は国家機密、商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属し、深セン証券取引所の規則に従って開示または関連義務を履行し、国家の秘密保持に関する法律行政法規の規定に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、会社は深セン証券取引所にその同意を得て深セン証券取引所の規則に従って開示または関連義務を履行することを申請することができる。
第四章情報開示の手順
第十条情報開示の義務者は、情報開示に必要な資料と情報を第一時間に会社の取締役会秘書に提供する責任がある。
会社の情報開示の義務者は、ある事項が情報開示に関連しているかどうか疑問がある場合、直ちに会社の取締役会秘書または証券事務代表に諮問しなければならない。
第十一条募集説明書、募集説明書と上場公告書の作成、審議、開示手順:1、推薦人を招聘し、証券サービス機構が作成し、専門報告書を発行する。
2、証券事務部は関連内容を照合し、開示申請を提出する。
3、取締役会秘書は審査を担当する。
4、会社が証券事務を担当する副総経理と総経理は審査を担当する。
5、取締役会が審査し、理事長が発行する。
第十二条定期報告の作成、審議、開示手順：
1、深セン証券取引所から四半期報告書、中期報告書、年度報告書の発行を受けた後、取締役会秘書は文書の要求に基づき、定期報告書の作成作業を配置した。
2、証券事務部と財務部門は定期報告内容を分業し、完成スケジュールを制定する。
3、各部門は規定の時間内に各自の分業内容を完成し、部門の責任者に確認される。
4、財務部は各部門または各子会社が提出した書類をまとめる。
5、会計士事務所は監査報告書を発行する(監査が必要な場合);
6、証券事務部は定期報告草案を作成する。
7、証券事務部と財務部の門将は定期的に草案の中の相応の内容とデータを報告し、各関係部門または各子会社の照合に戻る。
8、証券事務部は定期的に草案を報告し、主管副総予審に送る。
9、証券事務部は定期的に報告草案を理事長と取締役会の審査委員会委員に送って予審する。10、証券事務部は定期的に草案を報告し、取締役、監事、高級管理職に送って予審する。
11、理事長は取締役会を招集し、司会し、定期報告を審議する。
12、監事会は取締役会が作成した定期報告を審査する責任を負う。
13、董事会秘書は定期報告の開示を担当し、証券事務部は主管機関の関連要求に従い、定期報告とその他の関連資料を深セン証券取引所に報告し、指定新聞に公告を掲載する。
14、証券事務部は主管機関の関連要求に従い、定期的に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に報告する。
