Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
募集资金管理方法
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理を強化し、その使用効率を高め、会社の健全な発展を促進し、全株主の合法的利益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「株式を初めて公開発行し、上場管理方法」、「上場企業証券発行管理弁法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書と「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定と要求は、会社の実情と結びつけて、本管理弁法を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、増発、配株、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金の使用は規範、透明、利益を重視する原則に基づいて、投資金額、投入産出、投資利益の関係をうまく処理し、投資リスクをコントロールしなければならない。
第四条会社の取締役会は規定に従って募集資金の投入及び使用状況、使用効果を開示し、投資家の知る権利を十分に保障しなければならない。
第二章募集資金の保管
第五条会社が募集した資金の保管は、専戸の保管を堅持し、監督管理を容易にする原則を堅持しなければならない。第六条会社の募集資金は取締役会が設立を承認した特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第七条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から相応の検査報告書を発行しなければならない。
第8条会社は募集資金が帳簿に記入された後の1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構を抄送しなければならない。
(III)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)推薦機構はいつでも商業銀行に行って資金募集専門家の資料を調べることができる。
(V)会社、商業銀行、推薦機構の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後の2つの取引日以内に上海証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に届け出、公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第九条募集資金は、会社が発行申請書類で承諾した募集資金投資計画に厳格に従って使用しなければならない。
資金募集投資プロジェクトは国家産業政策、投資管理、環境保護、土地管理及びその他の法律、法規と規則の規定に合致しなければならない。
募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十条募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
各募集資金に関わる支出は使用部門(単位)が申請書を記入し、使用部門(単位)の責任者が署名し、財務部資金管理職、会社証券事務代表に提出して審査し、募集プロジェクトは直接対外購入資産を除くその他の支出は別途財務総監の審査・認可を提出した後、財務部門が実行する。
第十一条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)は発行申請書類に承諾された計画進度に従って実施し、各仕事が計画通りに完成することを保証し、定期的に取締役会に投資プロジェクトの実施進度状況を報告しなければならない。
第十二条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクトを開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
第十三条会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金は持株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用され、関連者のために募集プロジェクトを利用して不正な利益を得る。
第十四条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表した後、実施することができる。会社は取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十五条会社は閑置募集資金を一時的に流動資金の補充に用い、以下の要求に合致しなければならない:(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。
会社は遊休募集資金を一時的に流動資金の補充に用いる場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会を経て明確な同意意見を発表し、取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。第十六条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告する。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第十七条募集項目がすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告する。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告する。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四章募集資金の投向変更
第18条会社の募集プロジェクトに変更が発生した場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。
会社が募集プロジェクトの実施場所だけを変更する場合、前項の手続きの履行を免れることができるが、会社の取締役会の審議を経て可決し、2取引日以内に証券取引所に報告し、変更原因と推薦機構の意見を公告しなければならない。
第19条変更後の募集プロジェクトは主な業務に投資しなければならない。
会社は科学的に、慎重に新募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第20条会社が募集項目を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原募集プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(II)新規募集プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示;
(III)新規募集プロジェクトの投資計画;
(IV)新規募集プロジェクトはすでに取得したか、または関連部門の審査・認可を待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構の募集項目の変更に対する意見。
(VI)募集項目を変更するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
(VII)証券取引所が要求するその他の内容。
新規募集プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資に関連する場合、関連規則の規定を参照して開示しなければならない。
第21条会社が募集プロジェクトを変更して持株株主または実際の支配者資産(権益を含む)を買収する場合、買収後に同業競争を効果的に回避し、関連取引を減少させることを確保しなければならない。
第二十二条会社が募集プロジェクトを対外譲渡または置換しようとする場合(募集プロジェクトは会社が重大資産再編を実施する中ですでにすべて対外譲渡または置換したものを除く)は、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)対外譲渡または置換募集項目の具体的な原因;
(II)募集資金を用いて当該項目に投資した金額。
(III)このプロジェクトの完成度と利益を実現する。
(IV)交換プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示(例えば適用);
(V)譲渡または置換の定価根拠及び関連収益;
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構の募集項目の譲渡または置換に対する意見。
(VII)募集項目を譲渡または置換するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
(VIII)証券取引所が要求するその他の内容。
会社は譲渡代金の受け取りと使用状況、交換資産の権属変更状況及び交換資産の持続的な運行状況に十分に注目し、必要な情報開示義務を履行しなければならない。
第五章資金募集使用管理と監督
第二十三条会社の取締役会は半年度ごとに募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、募集資金の保管と使用状況に対して「会社の募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行しなければならない。「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は取締役会と監事会の審議を経て可決され、取締役会の審議を提出した後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条推薦機構は少なくとも半年度ごとに会社が募集した資金の保管と使用状況について現場調査を行う。
各会計年度が終了した後、推薦機構は会社の年度募集資金の保管と使用状況に対して特別審査報告書を発行し、会社が年度報告書を開示する際に証券取引所に提出しなければならない。検査報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)募集資金の保管、使用及び専戸残高状況;
(II)募集資金プロジェクトの進展状況、募集資金投資計画の進度との差異を含む。(III)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置換する(適用する場合);
(IV)遊休募集資金が流動資金を補充する状況と効果(適用する場合);
(V)募集資金の投向変更の場合(適用する場合);
(VI)会社が募集した資金の保管と使用状況が規則に合っているかどうかの結論的な意見。
(VII)証券取引所が要求するその他の内容。
各会計年度が終了した後、会社の取締役会は「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」に推薦機構の特別審査報告の結論的な意見を開示しなければならない。
第25条取締役会監査委員会、監事会または2分の1以上の独立取締役は会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して特別審査を行い、特別審査報告書を発行することができる。取締役会は積極的に協力し、会社は必要な費用を負担しなければならない。
取締役会は公認会計士の特別審査報告を受けた後、2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。会計士事務所の特別審査報告書が会社の募集資金管理に違反があると判断した場合、取締役会はまた募集資金の保管と使用状況に存在する違反状況、すでにまたは引き起こす可能性のある結果およびすでにまたは取るべき措置を公告しなければならない。
第六章附則
第二十六条本弁法は株主総会の審議を経て可決された後、発効する。
