Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
情報開示管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (以下「会社」と略称する)の情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社の真実、正確、完全な情報開示を保証し、会社の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を維持するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の証券及びその派生品種の価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報、及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と上海証券取引所が開示を要求する情報を指す。
本制度でいう「情報開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方式で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って中国証券監督管理委員会と上海証券取引所に報告することを指す。第三条本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体を指す。理事長は会社の情報開示の最終責任者であり、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の監督管理を受けなければならない。第四条会社傘下の持株子会社は本制度の各規定を遵守しなければならない。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第五条情報開示は会社の持続的な責任である。会社は法律、法規、部門規則、「上場規則」及び上海証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。
第六条情報開示義務者は情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第七条情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならないが、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
法に基づいて開示する必要がある情報のほか、情報開示義務者は投資家が価値判断と投資家の意思決定に関する情報を自発的に開示することができる。情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全であると同時に、公平な情報開示原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的な開示を行ってはならない。情報開示義務者は自発的に開示した情報開示を利用して会社の証券及びその派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、自発的な情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならず、自発的に開示した情報と法に基づいて開示した情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。開示された情報に重大な変化が発生し、投資意思決定に影響を及ぼす可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進展公告を開示しなければならない。
会社は年度報告説明会、アナリスト会議、ロードショーなどの方法で投資家と会社の経営状況、財務状況及びその他の事項についてコミュニケーションを行う場合、重大な情報を公開していないことを明らかにしたり漏らしたりしてはならず、ネット生中継を行い、すべての投資家が有機的に参加できるようにしなければならない。
機関投資家、アナリスト、新聞メディアなどの特定の対象者が会社の現場を見学し、座談して交流する時、会社は合理的に、適切に見学過程を手配し、見学者が公開されていない重大な情報を得る機会を避けなければならない。会社は特殊な状況のため、会社の株主、実際のコントロール者または銀行、税務、統計部門、仲介機構、ビジネス交渉相手側などに書類を報告し、公開されていない重大な情報を提供する必要がある場合、直ちに内幕情報の関係者登録表に記入しなければならない。
第八条会社及びその全体の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。報告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
会社は公告の重要な位置に前項の保証責任を明記しなければならない。取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条会社が発生した或いはそれに関連する事件が「上場規則」及び本制度に規定された開示基準に達していない場合、或いは「上場規則」及び本制度には具体的な規定がないが、上海証券取引所或いは会社の取締役会は当該事件が会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は「上場規則」及び本制度の規定に従って直ちに関連情報を開示しなければならない。
第十条会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、関連情報開示義務者及びその他の知る人は、情報開示前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、会社の内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人に協力して株及び派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第十一条会社は会社内部(持株子会社を含む)と関係者の情報開示職責範囲と秘密保持責任を明確にし、会社の情報開示が本制度、「上場規則」及びその他の法律、法規と規範性文書の要求に合致することを保証しなければならない。
第十二条会社及び関連情報開示義務者は公共メディア(主要ウェブサイトを含む)の会社に関する報道、及び会社の株式及びその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方面に真実状況を理解し、規定の期限内に上海証券取引所が上述の事項について提出した質問に如実に返事し、「上場規則」及び本制度の規定及び上海証券取引所の要求に従い、真実、正確、完全、タイムリー、公平に関連状況について公告する。
第十三条会社の株主、実際の支配者、買収者などの関連情報開示義務者は、関連規定に従って情報開示義務を履行し、積極的に会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生したまたは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、その約束を厳格に履行しなければならない。
会社の株主、実際のコントロール者は特に計画段階の重大事項の秘密保持に注意しなければならない。公共メディアには、会社の株主、実際の支配者と関係があり、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるという報道や噂が現れ、株主、実際の支配者は直ちに関連報道や噂に関連する事項について正確に公司に知らせ、積極的に会社の調査と関連情報開示に協力しなければならない。
第十四条会社情報開示の主な書類は募集説明書(配株説明書、増発募集意向書、増発募集説明書、転換社債募集説明書、分離取引の転換社債募集説明書などの募集説明書を含む)、上市公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などを含む。
定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は証券監督管理機構と上海証券取引所の規定と要求に従って臨時報告を開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。上述の重大事件(会社の上場地の監督管理部門、会社の株主、会社の証券のその他の所有者及び公衆人士が会社の状況を評価するために必要である;あるいは会社の証券の売買に虚偽市場が現れることを避けるために必要である;あるいは会社の証券の売買及び価格に重大な影響を及ぼすことを合理的に予想できる情報)は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。カード
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社は情報を開示する前に、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の要求に従って募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告または臨時報告などの原稿と関連準備書類を報告しなければならない。第十五条会社が情報を開示する際、法律、法規、部門規則、「上場規則」及び上海証券取引所が発表した方法と通知などの関連情報開示基準と内容要求を遵守しなければならない。
第十六条会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の実質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。
第十七条会社が開示した募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告書または臨時報告などに誤り、漏れまたは誤導が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の要求に従って説明し、公告しなければならない。
第18条法に基づいて開示された情報は、公告原稿と関連調査準備書類を上海証券取引所に報告し、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、上海証券取引所に設置し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示書類の全文は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。会社が既定日に公表できなかった場合、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
会社は指定メディアに開示された書類が上海証券取引所の登録内容と完全に一致することを保証しなければならない。
会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を開示する時間は、指定されたメディアより先にしてはならず、新聞の発表或いは記者の質問に答えるなどのその他のいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第19条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、投資家、特に社会公衆投資家とのコミュニケーションと交流を強化し、専門の投資家コンサルティング電話を設立し、対外公告を保証し、変更があれば直ちに公告を行い、会社のウェブサイトに公表しなければならない。
会社はコンサルティング電話がスムーズであることを保証し、勤務時間に専任者が応対することを保証しなければならない。重大な事件やその他の必要がある場合は、会社は複数の電話を開設して投資家の問い合わせに答えなければならない。
会社は会社のウェブサイトに投資家関係コラムを開設し、定期的に投資家と会う活動を行い、公衆投資家の関心のある問題にタイムリーに答え、投資家の会社に対する理解を増進しなければならない。
第20条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密、商業敏感情報又は上海証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場規則」に従って開示又は関連義務を履行することは不当な競争を引き起こし、会社及び投資者の利益を損なったり、投資家を誤導したりする可能性があり、以下の条件に合致する場合、上海証券取引所に延期又は免除開示を申請することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
遅延、免除開示の原因がすでに解消された場合、会社は直ちに関連情報を開示し、適時に開示されていない原因、会社が遅延または免除開示について履行した意思決定手順とすでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。
第21条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法により国と認定される
