Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
対外担保制度
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを厳格にコントロールし、株主と投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「上海証券取引所株式上場規則」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業監督管理ガイドライン第8号――上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「 Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度は会社及び持株子会社の対外保証行為に適用する。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。
本制度でいう会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和をいう。
第二章対外保証の基本原則
第四条会社が他人に保証を提供するには、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。いかなる部門と個人も会社に他人に保証を提供させてはならない。会社は他人に保証を提供させる行為を拒否する権利がある。
第五条全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第六条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第七条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を採用してリスクを防止しなければならない。第三章対外保証の審査許可権限及び手順
第八条会社が日常的に対外保証事項を担当する職能部門は財務部、証券法務部、監査部を含む。
第九条被保証人は会社に保証を申請する場合、被保証人のここ三年間の貸借対照表、損益計算書とキャッシュフロー計算書、今後一年間の財務予測、貸付返済状況明細表(利息支払いを含む)及び関連契約、会社の上層管理者の簡単な紹介、銀行信用、対外保証明細表、資産抵当/質押明細表、投資項目に関する契約及び実行可能性分析報告などの関連資料を提供しなければならない。
第十条会社は被担保企業の申請及び調査資料を受け取った後、財務部が被担保企業の信用状況、当該担保の利益とリスクを十分に分析し、被担保企業の生産経営状況、財務状況、投資項目の進展状況、人員状況を実地考察し、各審査指標を通じて被担保企業の利益能力、債務返済能力、成長能力を評価する。保証、反保証の具体的な方式と保証額を提供するかどうかについて提案し、総裁の審査同意を得て取締役会に報告する。
第十一条会社の株主総会又は取締役会が担保決議をした後、証券法務部は主債権契約、担保契約及び反担保契約などの法律文書を審査し、証券法務部が会社を代表して主債権者と書面担保契約を締結し、反担保提供者と書面反担保契約を締結する。
第12条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、限らない:(一)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証;
(二)会社とその持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(三)会社及びその持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(四)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(五)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(六)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(七)法律法規、上海証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他株主総会で審議すべき担保状況。
会社の株主総会が前項第(IV)項の保証を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第13条関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第十四条会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第16条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、速やかに開示しなければならない。第四章担保のリスク管理
第十七条会社が保証を提供する過程はリスクコントロールの原則に従い、被保証企業のリスク評価と同時に、被保証企業に対する保証責任限度額を厳格にコントロールしなければならない。
第18条会社は内部統制制度を完備し、会社の株主総会または取締役会の決議を経ずに通過しなければならない。取締役、総裁及びその他の高級管理者、会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第19条会社は保証契約の管理を強化しなければならない。他人の保証のために、書面契約を締結しなければならない。保証契約は会社の内部管理規定に従って証券法務部が適切に保管し、監事会、取締役会秘書と監査部に速やかに通報しなければならない。
第二十条会社の取締役、総裁及びその他の高級管理職が規定の手順に従って勝手に保証契約を締結せず、会社に損害を与えた場合、会社は当事者の責任を追及しなければならない。
第21条被担保企業のプロジェクトローンについて、会社は被担保企業と共同管理口座を開設し、専用金を専用にすることを要求しなければならない。
第二十二条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第二十三条会社は被担保企業に有効な資産を提供することを要求し、固定資産、設備、機械、不動産などを含めて抵当または質押を行い、反担保措置を確実に実行しなければならない。
担保期間中、会社は被担保企業の財務状況及び担保/質押財産の変化に対する追跡監察をしっかりと行い、定期または不定期に被担保企業を考察しなければならない。被担保企業の債務が満期になる1ヶ月前に、財務部は被担保企業に返済催促通知書を発行しなければならない。
第二十四条被保証人の債務が満期になった後、返済義務を履行していない場合、会社は債務が満期になった後の10営業日以内に、財務部が証券法務部と共同で反保証措置を執行しなければならない。保証期間中、被保証人が機構の変更、取り消し、破産、清算などの状況が発生した場合、会社は関連法律の規定に従って債務返済権を行使しなければならない。
第25条債務返済手続は証券法務部が主導し、証券法務部は債務返済手続開始後5営業日以内と返済終了後2営業日以内に、返済状況を監査部に届け出なければならない。
第五章対外保証の情報開示
第二十六条会社は「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」及び本制度の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第二十七条会社の取締役会又は株主総会が審議・承認した対外保証は、中国証券監督管理委員会が指定したウェブサイト及び会社のウェブサイト及び/又は中国証券監督管理委員会が指定した新聞・雑誌に速やかに開示しなければならない。開示された内容は、取締役会又は株主総会決議、終了情報披露日会社及びその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額、上記の金額はそれぞれ会社の最近の監査純資産の割合などを占めている。
第28条会社の持株子会社の対外保証は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に情報開示の義務を履行することを通知しなければならない。
第二十九条開示基準に達した保証について、被保証人が債務の満期後15営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第三十条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。第六章附則
第三十一条本制度の未完成事項は、会社は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて執行しなければならない。
第三十二条本制度は株主総会の審議承認を経た日から発効する。本制度の改正は株主総会の承認を得て発効しなければならない。
第三十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
