Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
株主総会議事規則
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
株主総会会議事規則
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本議事規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「株主総会規則」及び「会社定款」及び本議事規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
第三条会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第二章株主総会の一般規定
第五条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会報告の審議承認;
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本議事規則第六条、第七条、第八条に規定された保証、財務援助及び重大な取引事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。或いは会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売或いは廃棄が一度に当該資産の30%を超える事項;
(十四)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)会社と関連者の発生金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する(保証提供を除く)。会社と関係者は以下の関連取引が発生した場合、本条の規定に従って株主総会の審議を提出することを免除することができる。
1、会社が不特定対象者向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的などの制限方式を含まない);2、会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、担保と援助などを含む。
3、関連取引の定価は国が規定したものである。
4、関連者は上場企業に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
5、会社は非関連者と同等の取引条件に従い、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する場合。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第六条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(V)会社は12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた保証である。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享受する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第1項から第3項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第七条会社の以下の財務援助行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならないが、援助対象は会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社を除く。
(I)最近の監査された資産負債率が70%を超える援助対象に財務援助を提供する。(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第八条次の基準に達した重大取引（担保の提供、財務援助の提供を除く）については、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第九条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第十条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満の場合、すなわち取締役会のメンバーが5人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第十一条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会を開く通知において指定された場所である。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネット投票を提供する。株主が上記のいずれかの方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主総会株式登録日に登録されたすべての株主は、株主総会のネット投票システムを通じて議決権を行使する権利があるが、同じ株式は現場投票、ネット投票のいずれかの議決方式しか選択できない。ネット方式で株主総会に参加する場合、会社は証券取引所取引システムまたはインターネット投票システムを通じて株主の身分の合法的有効性を確認する。
第12条会社が株主総会を開く時、応募して弁護士に以下の問題に対して法律意見を出して公告してもらう:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」、本議事規則の規定に合致するかどうか;
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第三章株主総会の招集
第13条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第14条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十五条会社の株式の10%を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第16条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十七条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
第十八条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第19条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第20条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。株主総会の開催前に株主が臨時提案を提出した場合、招集者は提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の内容を開示しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本議事規則第19条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第21条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で株主に株主総会の通知を出す。株主総会の通知には、会議の開催時間、場所、方式、および会議の招集者と株式登録日などの事項を明記し、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。同社はまた、深セン証券取引所の指定サイトで、株主が議論する事項を合理的に判断するのに必要な他の資料を開示しなければならない。
会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第二十二条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する場合
