Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造を整備し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」(以下「独董規則」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社の独立取締役の職責履行ガイドライン」及び「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一以上の独立取締役を含まなければならない。少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。会社の取締役会は戦略委員会、報酬と審査委員会、監査委員会、指名委員会を設置し、戦略委員会を除いて、独立取締役は上述の委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であり、責任者と招集者を担当しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の持株株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第五条当社を除き、独立取締役は他の上場企業で独立取締役を兼任する場合、最大4社を超えない。独立取締役は会社以外に勤務し、兼職状況(他の上場会社の独立取締役を兼任する状況を含む)を会社に報告しなければならない。上記の状況が変動した場合、変動が発生してから1ヶ月以内に会社に報告しなければならない。
第六条独立取締役の職務条件
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)「独董規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、財務、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第七条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)上場会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門に勤務する人員、又は重大な業務往来単位がある持株株主部門に勤務する人員。
(VII)最近12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況の1つを持っていた人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(「会社定款」に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定した独立性のない他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第1項の「重大業務往来」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及びその他の関連規定又は「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第8条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が会社定款の規定の人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第九条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公告しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、取締役会はすべての指名された人の関連資料を同時に深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第13条独立取締役の投票選挙は、会社が他の取締役を選挙する投票方法と同じである。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役が以下の状況の一つを有する場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
(I)取締役会と株主総会の会議に3回連続で出席しない場合、または1年度以内に取締役会と株主総会の会議に3回以上出席しない場合。
(II)1年度以内に連続して2回連続して独立意見を発表しないか、発表した独立意見が明らかに事実と一致しないことが確認された場合。
(III)独立性に影響を及ぼす場合があり,隠蔽して報告しない.
第16条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独董規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が「独董規則」の要求に達しない人数になった場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は依然として法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従い、職務を履行しなければならない。
第四章独立取締役の特別職権
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有しなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、関連費用は会社が負担する。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第19条独立取締役は以下の会社の重大事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所相、及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第20条独立取締役は前条に述べた事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
(I)同意する。
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
第二十一条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十二条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運用状況を理解し、自発的に調査し、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。
第二十三条独立取締役は、会社の年度株主総会に独立取締役全員の年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第五章独立取締役の仕事条件
第二十四条会社は独立取締役の仕事制度を確立し、独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供する。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第25条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十六条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、その独立した職権行使に関与してはならない。
第二十七条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第28条会社は独立取締役に適切な手当を与える。この手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除き、独立取締役は会社及びその付属企業、主要株主又は利害関係のある機構及び人員から株式激励を含むいかなる追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第二十九条会社は、独立取締役の正常な職責履行によるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を適時に確立する。
第六章独立取締役の義務と審査
第30条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。独立取締役は毎年会社のために有効に働く時間は原則として15営業日以上である。
