Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4第一節株式発行……4第2節株式の増減と買い戻し……5第三節株式譲渡……7第四章株主と株主総会……8第一節株主……8第2節株主総会の一般規定……10第三節株主総会の招集……13第四節株主総会の提案と通知……14第五節株主総会の開催……16第6節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……22第1節取締役……22第2節取締役会……25第六章総経理及びその他の高級管理職……30第七章監事会……31第一節監事……31第二節監事会……32第八章財務会計制度、利益分配と監査……34第一節財務会計制度…34第2節内部監査……35第三節会計士事務所の任命……37第九章通知と公告……37第1節通知……37第2節公告……38第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38第一節合併、分立、増資と減資……38第2節解散と清算……39第十一章規約の改正……41第十二章附則……41
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」とその他の関連規定に基づいて、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
2010年11月15日、会社は元北京 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 電子科学技術有限会社が全体の変更の方式で設立を開始し、北京市市場監督管理局に登録し、登録番号110 Shenyang Machine Tool Co.Ltd(000410) 105629の「企業法人営業許可証」を取得した。
第三条会社は2012年2月13日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2500万株を発行し、2012年3月15日に深セン証券取引所創業板に上場した。
第四条会社の中国語名称： Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
英文名称:Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
第五条会社の住所:北京市海淀区頤和園北正紅旗西街9号;郵便番号:100091。
第六条会社の登録資本金は会社の実収株式総額である。その登録資本金は人民元2542901478元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。
本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:人を本とし、管理を規範化し、品質を第一にし、卓越を追求し、会社を中国一流の国際影響力を持つ電子表示設備とその関連製品の応用サービスプロバイダに建設し、それによって各方面に最良の経済報告をもたらす。
第十四条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲：
電子表示設備、集積回路製品を生産する。普通貨物輸送エンジニアリング;開発、生産情報表示管理システム、ソフトウェア製品、集積回路製品;自社製品の工事設置、調整、メンテナンス、賃貸及び技術コンサルティングサービス;電子表示製品、照明製品、電子標識製品、舞台映画・テレビ設備、舞台機械設備、音響設備、コンピュータソフト・ハードウェア及び補助設備、文化用品、スポーツ用品を販売する。コンピュータシステムサービス;貨物の輸出入技術輸出入デザイン、制作、代理、広告の発表;電子表示製品、照明製品技術検査、テスト;計画管理;文芸創作アニメーションデザインサービス;都市園林緑化;製品設計モデル設計;オーディオとビデオデバイスのレンタル;展覧会の展示活動を引き受ける。会議サービス技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス。（企業は法律に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する；工事設計及び法律に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する；本市の産業政策の禁止及び制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。会社が発行した株は記名株で、すべての株は人民元普通株です。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則に従わなければならず、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社全体が設立を変更する場合、発起人の氏名、持株数量、持株比率、出資方式と出資時間は以下の通りである。
連番発起人株主氏名買収株式額（万株）持株比率出資方式出資時間
1李軍453000 75.50%純資産割引201010
2譚連起385.80 6.43%純資産折株201010
3崔新梅274.20 4.57%純資産割引201010
4王英囡240.00 4.00%純資産折株201010
5袁波150.00純資産換算201010
6耿偉120.00純資産換算201010
7李冬英90.00 1.50%純資産割引201010
8劉海一90.00.50%純資産割引201010
9盧長軍60.00純資産換算201010
10沙麗60.00純資産換算201010
合計600.00 100%–
会社が初めて株式を公開発行することを申請し、創業板が上場する前に、会社の累計登録資本金は7500万元で、株価は7500万元だった。
第20条会社の株式総数は2542901478株で、すべて人民元普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社は法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会の承認の方式に従って転換社債募集資金を発行し、転換社債所有者は転換期間内に約束した転換手続きと転換価格に従って会社株に転換することができる。株式転換による登録資本の変更は、会社の株主総会が取締役会に定期的に登録資本の変更を行うことを授権する。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は当社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、買い戻し結果及び株式変動公告を開示した後の3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社が5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職及びその他の会社が初めて公開発行する前に発行した株式又は会社が特定の対象に発行した株式を保有する株主が、その保有する当社の株式を譲渡する場合、法律、行政法規及び国務院証券監督管理機構の保有期限、売却時間、売却数量、売却方式に違反してはならない。情報開示などの規定は、証券取引所の業務規則を遵守しなければならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、又は売却後6ヶ月以内にまた購入し、これにより得られる収益
