Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動
管理制度
第一章総則
第一条は規範 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動の管理であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）『上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式及びその変動管理規則』、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）『上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理』、「上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」及び「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」)以下は「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を特製する。
第二条本制度は会社の取締役、監事及び高級管理者に適用する。
第三条本制度が指す高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監及び「会社定款」に規定されたその他の高級管理職を指す。
第四条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株とその派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律法規の裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の交易を行ってはならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者が持分比率、持分期限、変動方式、変動価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
第二章会社の株の売買を禁止する場合
第六条会社の取締役、監事、高級管理職は会社が上場した日から一年以内に会社の社会公衆株を購入してはならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、この規定に違反してその保有する会社の株またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却し、または売却後6ヶ月以内に購入し、この所得収益が会社の所有に帰属し、会社の取締役会はその所得収益を回収し、関連状況をタイムリーに開示しなければならない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社が初めて株式を公開発行し、証券取引所に上場した日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職の離職後半年以内;
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法による強制執行、相続、遺贈、法による財産分割等による株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株式を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の期間。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の自然人、法人またはその他の組織が内幕情報を知って会社の株とその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第三章会社の株式の保有及び売買行為の申告
第十三条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に会社に委託して深交所にその個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含む)を申告しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)会社の新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)会社の新任高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2日間以内。(IV)会社の現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)現職取締役、監事、高級管理職は離任後2取引日以内;
(VI)深交が要求する他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深交所に提出した保有会社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第十四条会社の董事、監事、高級管理者及び前述の者の配偶者は、会社の証券及びその派生品種の売買を計画する前に、本人の売買計画を三つの取引日前に書面方式(添付資料3「当社の証券を売買する質問状」)で董事会秘書に通知し、董事会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査し、同意或いは反対の明確な意見を形成しなければならない。売買を行う予定の取締役、監事、高級管理職に書面で通知し、関連リスクを提示する。取締役、監事、高級管理職は取締役会秘書の書面確認を受ける前に、勝手に会社の証券及び派生品種に関する取引行為を行ってはならない。
第十五条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者がその保有会社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登記又は行権などの手続きを行う場合、深交所と中国決済深セン支社に関係者の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請した。
第十六条会社の取締役、監事と高級管理者及びその関連者の持株が変動した場合、申告書(添付ファイル2)に記入しなければならない。
第十七条会社は深交所及び中国決済会社深セン支社の要求に従い、取締役、監事、高級管理者及びその親族株式に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。第四章保有会社の株式譲渡可能数量の計算
第18条会社の取締役、監事と高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、深交所は申告データ資料を中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された会社の株式をロックする。
会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に増加した会社の無限販売条件の株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は離任の日から6ヶ月以内に、保有及び新規の会社の株式を譲渡してはならない。
第20条毎年の最初の取引日は、会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深交所に上場する当社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。同時に、中国決済深セン支社は、当該人員が保有する今年度の譲渡可能株式額内の無制限販売条件の流通株に対してロックを解除した。会社の取締役、監事と高級管理職がその年に譲渡できるが譲渡されていない会社の株式は、その年末に保有している会社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座の保有会社の株式残高が1000株未満の場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。
会社が権益配分を行うなどして取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応の変更を行う。会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内でその保有する会社の株式を譲渡する場合、本制度第8条の規定を遵守しなければならない。
第21条会社が株式を公開または非会社で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡し、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第五章会社の株式の保有及び売買行為の開示
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した日からの2つの取引日以内に、深交所のウェブサイトに以下の内容を公開する。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)要求されたその他の事項を深く提出する。
第二十三条本制度第十一条に規定する自然人、法人又はその他の組織が会社の証券及びその派生品種を売買する場合、本制度第二十二条の規定を参照して執行する。
第二十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及び本制度第九条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び保有会社の株式のデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的にその売買会社の株式の開示状況を検査する。
第25条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職が「証券法」第四十四条の規定に違反し、その保有する会社の株を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容を開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
第二十七条会社の取締役、監事と高級管理職及び本制度に規定された自然人、法人又はその他の組織が会社の株式及びその派生品種を売買する場合、深交所の日常監督管理を受けなければならない。深セン証券取引所が質問状の発行、面談などを通じて、上述の人員が会社の株式とその派生品種を売買する目的、資金源などを質問する場合、関係者は積極的に協力しなければならない。
第六章責任と処罰
第二十八条会社の取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反した場合、深交所は情状の軽重に応じて相応の処分を与える。
第二十九条会社の取締役、監事と高級管理職が「証券法」第四十四条の規定に違反して当社の株を売買した場合、中国証券監督管理委員会は「証券法」の関連規定に基づいて処罰する。
第三十条会社の取締役、監事と高級管理者は法律、法規、中国証券監督管理委員会の関連規定、深交所の関連規則、「会社定款」と本管理制度の規定に違反して会社の株式を保有、売買したり、規定に従って関連申告義務を履行しなかったりし、関連証券監督管理部門が法に基づいて処罰または処分を行う以外、会社は法律、法規の許可の範囲内で情状によって軽重に内部処分を与える。
第七章附則
第三十一条会社は「会社定款」の規定に基づいて、取締役、監事、高級管理職、証券事務代表及び前述の人員の配偶者などの人員が保有する会社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の制限譲渡条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第三十二条会社は「会社定款」の規定に基づいて、会社の取締役、監事及び高級管理職を担当していない核心技術者、販売者、管理者などが保有する会社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能割合またはその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。会社は定期報告の中で直ちに上述の人員の株式のロックまたは販売制限の解除状況を開示しなければならない。第三十三条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先
