Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化するため、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の情報開示行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規と「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度が指す情報は主に以下を含む。
(I)会社は法に基づいて対外発表の定期報告を公開し、四半期報告、中期報告と年度報告を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、資産買収と売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告など、深セン証券取引所が公表する必要があると判断したその他の事項を含む。
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書の発行など;
(IV)会社が中国証券監督管理委員会とその派遣機構、深セン証券取引所と関係政府部門に報告した会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある報告と指示などの書類。
(V)新聞メディアの会社の重大な意思決定と経営状況に関する報道。
第三条理事長は会社の情報開示の最終責任者である。
第四条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と深セン証券取引所との指定連絡者であり、会社の情報開示事項の協調と組織を担当し、情報開示管理制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を行うことを確保する。
第二章情報開示の基本原則
第五条情報開示の原則：
(I)法律、法規、規則、本規則及び深セン証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行する。
(II)会社の証券とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーかつ公平に開示する。
(III)情報開示の内容が真実で、正確で、完全で、簡単で明瞭で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを確保する。
第六条会社が開示した情報は理解しやすく、事実記述的な言語を使用し、事件の真実状況を簡潔かつ分かりやすく説明しなければならない。情報開示文書には宣伝、広告、お世辞、または誇張などの性質の言葉が含まれてはならない。会社は使用者が経済的で便利な方法(証券新聞、インターネットなど)を通じて情報を得ることができることを保証します。
第七条会社の取締役会の全員は誠実さと勤勉な責任で情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載がなく、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。以上の内容は重要なヒントとして公告に述べなければならない。
第8条会社が公開した情報は第1時間に深セン証券取引所に報告し、会社は情報公開前に深セン証券取引所の要求に従って関連公告と関連準備書類を深セン証券取引所に提出し、中国証券監督管理委員会に報告して届け出なければならない。
第九条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報を積極的に、タイムリーに開示し、すべての株主が平等な機会で情報を得ることを保証しなければならない。
第十条会社の定期報告と臨時報告は深セン証券取引所に登録された後、条件に合致するメディアを通じて対外に開示しなければならない。会社が既定時間に公表できなかった場合、または指定メディアに開示された文書の内容が深セン証券取引所に登録された文書の内容と一致しない場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
その他の公共メディアの開示情報は、指定されたメディアと指定されたウェブサイトより先にしてはならない。会社の正式な公告に代わって、会社はニュースを発表したり、記者の質問に答えたりすることができません。
第三章情報開示の承認手順
第十一条情報開示は以下の審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
(I)公開情報開示の情報原稿はいずれも取締役会秘書が執筆または審査する。
(II)取締役会秘書は関連法律、法規と会社定款の規定に従い、法定審査・認可手続きを履行した後、定期報告と株主総会決議、取締役会会議決議、監事会会議決議を開示しなければならない。
(III)株主総会決議、取締役会決議、監事会決議以外の取締役会名義または監事会名義で発表された臨時公告:
1、董事会秘書は臨時報告の内容に対してコンプライアンス審査を行い、関連董事、監事或いは高級管理者に提出して審査し(必要に応じて)、確認した後、会社の董事会或いは監事会が発表し、董事会の公印或いは監事会の公印を押す。
2、董事会の授権範囲内で、会社の董事長が審査・認可する権利のある経営事項を公開しなければならない場合、当該事項の公告はまず会社の董事会秘書に提出して審査を行い、それから董事長の審査・承認を提出し、会社の董事会が董事会の公印を公布し、捺印しなければならない。子会社、参株会社の重大な経営事項を公開しなければならない場合、当該事項の公告はまず会社が派遣した当該子会社の理事長または当該参株会社の取締役の審査署名を提出し、それから会社の取締役会秘書の審査を提出し、最後に会社の理事長の審査承認を提出し、会社の取締役会が取締役会の公印を発表し、捺印しなければならない。
(IV)会社が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所またはその他の関連政府部門に提出した会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性のある報告、指示などの書類と新聞メディアに掲載された会社の重大な意思決定と経済データに関する宣伝情報原稿は、会社の社長または理事長に提出し、最終的に発行しなければならない。
第十二条会社の関係部門が情報開示に関する事項を研究し、決定する場合、取締役会秘書に会議に出席するように通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。
第十三条会社の関係部門は関連情報事項について疑問を公表したかどうかについて、直ちに取締役会秘書または取締役会秘書を通じて深セン証券取引所に諮問しなければならない。
第14条会社が開示した情報(会社が発表した公告とメディアに転載した関連会社の情報を含む)に誤り、漏れまたは誤導があることを発見した場合、直ちに訂正公告、補充公告または明らかな公告を発表しなければならない。
第四章定期報告の開示
第十五条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第16条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期の報告書の開示時間は、前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第十七条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。第18条会社は深セン証券取引所と定期報告の開示時間を約束しなければならない。会社は深セン証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて深セン証券取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
第19条会社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて定期報告書を作成し、開示しなければならない。年度報告、半年度報告と四半期報告の全文と要約は深セン証券取引所の要求に従ってそれぞれ関連指定メディアに開示しなければならない。
第20条会社の年度報告における財務会計報告は、規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。中間報告書の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下のいずれかの状況がある場合は、監査しなければならない。
(I)半年度報告に基づいて利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式移転または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第二十一条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十二条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、監事会は書面による審査意見を提出し、取締役会の定期報告に対する編成と審査手順が法律、行政法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、書面意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、開示しなければならない。会社の取締役、監事と高級管理職は、定期報告に対して書面の意見に署名することを拒否する理由がなく、定期報告の時間通りの開示に影響を与える。
第二十四条会社が年度経営業績又は財務状況に以下のいずれかが現れると予想した場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益は前年同期比50%以上上昇または減少した。
(III)損益転換を実現する。
(IV)期末純資産は負である。
第25条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社は中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号–非標準監査意見及びその関連事項の処理」(以下「第14号編報規則」と略称する)の規定に従い、定期報告を報告すると同時に深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会が当該監査意見に関する事項に対して発行した第14号編報規則の要求に合致する特定項目の説明、この特定項目の説明を審議する取締役会の決議及び決議に基づいた材料;
(II)独立取締役の監査意見に関する事項に対する意見;
(III)監事会の取締役会に関する説明の意見と関連決議;
(IV)監査を担当する会計士事務所及び公認会計士が発行した第14号編報規則の要求に合致する特別説明;
(V)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第五章臨時報告の開示
第二十六条会社は取締役会会議を開き、会議終了後の2営業日以内に取締役会決議を深セン証券取引所に届け出、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の要求に従って公告しなければならない。
会社は監事会会議を開き、会議終了後2営業日以内に監事会決議を深セン証券取引所に報告し、中国証券監督会及び深セン証券取引所の要求に従って公告しなければならない。
第二十七条会社は株主総会の終了日に、株主総会決議公告の原稿、株主総会決議と法律意見書を深セン証券取引所に報告し、条件に合致するメディアで開示しなければならない。
第28条株主総会が理由により延期またはキャンセルされた場合、会社は所定の株主総会の開催日前の少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。
第二十九条臨時報告は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)取締役会決議;
(II)監事会決議;
(III)株主総会の開催又は株主総会の開催日の変更の通知;
(IV)株主総会決議;
(V)独立取締役の声明、意見及び報告;
(VI)第30条に記載の基準を満たす前提の下で、会社が開示すべき取引事項は以下を含むが、これに限らない。
1、資産を購入または売却する。
2、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含めて、完全子会社を設立または増資する場合を除く）；
3、財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
4、保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む);
5、資産を借入または賃貸する。
6、管理に関する契約（委託経営、受託経営等を含む）を締結する
7、贈与又は贈与資産；
8、債権或いは債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、許可協議を締結する；
11、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
12、深セン証券取引所が認定したその他の取引。
(VII)開示すべき関連取引には、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上であること及び会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める次の関連取引が含まれるが、これらに限定されない。
1、販売
