Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
持株株主、実際の支配者及び関連者が上場企業の資金を占有することを防止する管理方法第1章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)の資金管理をさらに強化し、規範化するため、持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資金を占用する行為の発生を防止し、根絶し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」(以下「規範運営」と略称する)及び「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の持株株主、実際の支配者及び関連者と会社間の資金管理に適用する。会社の持株株主、実際の支配者及び関連者と会社の合併会計報告書の範囲に組み込まれた子会社との間の資金往来には、本制度が適用される。本制度でいう「関連者」とは、財政部が公布した「企業会計準則」第36号「関連者開示」に基づいて定義された関連者を指す。一方が他方を制御し、共同で制御したり、他方に重大な影響を及ぼしたり、両方または両方以上が一方の制御、共同制御または重大な影響を受けたりした場合、関連者を構成する。
第三条本制度でいう「上場企業の資金占用」(以下「資金占用」と略称する)は、経営性資金占用と非経営性資金占用の2つの状況を含む。経営性資金占用とは、会社の持株株主、実際の制御者及び関連者が購買、販売などの生産経営の一環を通じて発生した関連取引所による資金占用を指す。第四条会社の持株株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使し、会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負い、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は資金占用などのいかなる方式を通じて会社の利益と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章資金占用防止の原則
第五条会社は持株株主、実際の支配者及び関連者と経営性資金の往来が発生した場合、
第六条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下の方法で会社の資金を直接または間接的に占有することができない。
1、会社に給料、福利、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担するように要求する。
2、会社に代わって債務の返済を要求する。
3、会社に有償または無償、直接または間接的に資金(委託貸付を含む)を解体して使用することを要求するが、会社の出資会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
4、会社に銀行または非銀行金融機関を通じて委託貸付を提供することを要求する。
5、会社に投資活動を委託するように要求する；
6、会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
7、会社は商品と労務の対価がなく、あるいは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金またはその他の方法で資金を提供することを要求する。
8、会社がその保証責任を負って形成した債務を適時に返済しない。
9、会社に商業実質のない往来金を通じて資金を提供することを要求する。
10、取引事項によって資金占用が形成され、規定または承諾期限内に解決されていない場合。
11、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第七条会社と持株株主、実際の支配者及び関連者との関連取引は、会社の「関連取引管理制度」「創業板上場規則」及び「規範運営」などの規定に厳格に従って実行しなければならない。第八条会社は持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供することを禁止する。
第三章資金占用防止措置と具体的な規定
第九条会社の取締役会は持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占有を防止する管理を担当する。会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務を負い、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に従って職責を履行し、持株株主、実際のコントロール者及び関連者が会社の資金を占用する行為を防止する職責を確実に履行しなければならない。
第十条会社は持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用防止指導グループを設立し、会社が持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資金を占用する行為を防止する日常監督管理機構である。指導グループは会社の理事長が組長を務め、メンバーは総経理、財務総監、監事から構成される。
第十一条指導グループの主な職責：
1、持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用防止に関する管理制度及びその改正案を立案し、会社の取締役会に報告して承認した後、執行する。
2、会社のマネージャー層が設立した持株株主、実際のコントロール者及び関連者の資金占用を防止する内部コントロール制度と重大な措置を指導し、検査する。
3、定期的に監督管理機構に報告して公開公開公開した持株株主、実際のコントロール者及び関連者の資金占用に関する資料と情報を審査する。
4、その他指導グループの研究、決定が必要な事項。
第十二条会社の取締役会と持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用防止指導グループのメンバーは、会社が持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する責任者(以下、「関連責任者」と総称する)である。会社は持株株主、実際の支配者及び関連者と業務と資金の往来が発生した場合、資金の流れを厳格に監視し、資金の占用を防止しなければならない。関連責任者は持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資金を非経営的に占有することを禁止しなければならない。
第十三条会社の総経理は会社の日常資金管理を担当し、財務総監は総経理に協力して会社の財務過程のコントロールを強化し、持株株主、実際のコントロール者及び関連者と会社の資金、業務の往来を監視し、財務総監は定期的に持株株主、実際のコントロール者及び関連者の資金占用を防止する指導グループに持株株主、実際のコントロール者及び関連者の非経営性資金占用状況を報告しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第十四条会社の持株株主、実際の支配者が本制度の規定に違反して関連関係を利用して会社の資金を占有し、会社の利益を損害し、損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならないと同時に、関連責任者は相応の責任を負わなければならない。
第十五条会社の取締役会、持株株主の防止、実際の支配者及び関連者の資金占用グループのメンバーは、会社の資金が持株株主に占用されないことを維持する義務があり、会社の取締役、高級管理者及び持株株主の防止、実際の支配者及び関連者の資金占用指導グループのメンバーが協力を実施し、持株株主が会社の資産を横領する行為を許容する場合、会社の取締役会は状況の軽重に応じなければならない。直接責任者を処分し、重大な責任を負う者に対して刑事責任を追及するまで罷免する手続きを開始する。
第十六条会社が持株株主、実際の支配者及び関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きによって会社と国家の関係部門に報告して承認しなければならない。持株株主、実際の支配者及び関連者が上場企業の資金管理制度を占用することを防止し、持株株主、実際の支配者及び関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済する予定であることを厳格に制御する。持株株主、実際の支配者及び関連者が非現金資産で占有した会社の資金を返済しようとする場合、関連責任者は事前に会社内部の審査・認可手続きを履行し、関連国の規定を厳格に遵守しなければならない。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職が勝手に発生した持株株主、実際の支配者または関連者の資金占用を承認することは、いずれも深刻な違反行為と見なされ、取締役会は関係者の責任を追及し、厳粛に処理する。金額が大きい場合、取締役会は株主総会を招集し、関連状況を株主全員に通報し、関連規定に基づいて関連責任者を厳粛に処理する。
第五章附則
第18条本制度の未完成事項は国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。本制度の規定が関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」の規定と衝突したり、後日公布される法律、法規及び規範性文書の強制性規定と衝突したりした場合、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第19条本制度は会社の取締役会が解釈し、改正する。
第20条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、実施する。
3 Hubei W-Olf Photoelectric Technology Co.Ltd(002962) 022年4月
