Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを低減し、対外投資効果を向上させ、会社と株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国民法典」、「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの国家法律に基づき、法規と関連規則制度を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が現金、実物資産と無形資産などを価格として出資し、設立、買収合併企業(具体的には新設、参株、買収合併、再編、株式置換、株式増持または減持などを含む)、株式投資、委託管理及び国家法律法規が許可するその他の形式で行う各投資活動を指す。
第三条会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは、主に会社が購入した随時現金化され、保有期間が1年を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などが含まれている。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。
第四条対外投資に従うべき基本原則：
1、会社の対外投資は国の法律、法規、「会社定款」などの関連制度の規定を守らなければならない。2、会社の対外投資はリスク防止を重視し、資金運行の安全を保証しなければならない。
3、会社の対外投資は会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造しなければならない。
第五条本制度は会社及び所属する全資、持株子会社(以下「子会社」と略称する)のすべての対外投資行為に適用する。会社の同意を得ずに、子会社は対外投資をしてはならない。
第二章会社の対外投資管理機構
第六条会社の株主総会、取締役会、理事長は会社の対外投資の意思決定者であり、その権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第七条会社が投資を主管する副総経理は会社の対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、会社の投資部が提出したプロジェクト文書を総合的に審査し、審査意見を形成し、理事長、取締役会、株主総会の意思決定の参考にする。
第八条対外投資の職能区分
投資部は対外投資プロジェクトの実行可能性の研究、実施及び処置の具体的な事務を担当する。子会社及び参株会社の株式管理を担当する。
専門的な提案を提出した業務部門はプロジェクトに対して業務と専門研究を行い、専門的な意見を提出する。
財務管理センターは対外投資の仕事の中の資金の割り当てと管理を担当し、会社の対外投資に対して財務監視を行い、子会社を指導して財務管理を完備させ、日常の財務仕事に対して監督を行う。会社の投資部と協力して対外投資の分析論証をしっかりと行う。
内部審査部は会社の重大な対外投資行為の監査を担当し、対外投資に対して全過程の監督を実施する。
証券部は関連取締役会、株主総会、会社の対外投資行為の情報開示を招集する。第三章対外投資範囲、権限及び審査・認可手順
第九条本制度が指す対外投資は、以下を含むが、これに限らない。
1、企業権益性投資；
2、債権性投資；
3、投資は金融資産を売却することができる。
4、その他の権益ツール投資及びその他の非流動金融資産；
5、その他の対外投資。
第十条会社が発生した対外投資項目が以下の基準に達した場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第十一条会社が発生した対外投資項目が以下の基準に達した場合、会社の取締役会が審議して承認する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の5%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の5%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の5%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の5%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の5%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第十二条本制度に規定された株主総会、取締役会の審査・認可基準以外の対外投資項目について、取締役会は会社の実情に基づき、慎重な授権の原則に従い、理事長が副総経理の審査・認可意見及び投資部の実行可能性報告などの資料に基づいて審査・認可する。
第十三条国の法律法規又は監督管理部門が会社の対外投資に対する審査許可権限に別途規定がある場合、その規定に従う。
第四章対外投資意思決定手順
第十四条会社の長期投資決定手順：
1、投資部が投資する予定のプロジェクトに対して市場調査研究と分析を行い、審査報告を形成し、プロジェクトの実行可能性に対して分析と論証を行う。
2、審査報告書が形成された後、会社の投資を主管する副総経理の初審を提出する。
3、初審が通過した場合、投資部は初審の審査報告を経た上で、財務管理センター及びその他の職能部門と十分なコミュニケーション討論を行った後、正式な実行可能性報告を作成する。
4、投資部が審査した実行可能性報告書は法律法規、「会社定款」及び本制度に規定された権限と手順に従って理事長、取締役会、株主総会の審議と承認を提出する。
5、投資項目の審査許可が通過した後、会社の投資部が具体的な実施を担当する。
第十五条対外長期投資プロジェクトは実施過程において、実施状況の変化に基づいて実行可能性報告における投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の審査・認可機構の承認を経なければならない。
第十六条長期投資プロジェクトは投資先と投資契約または協議を締結しなければならない。長期投資契約または協議は会社の法務部または会社が招聘した法律顧問を経て審査した後、対外的に署名することができる。
第十七条重大な投資プロジェクトに対して、会社は専門家または仲介機構を招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。
第18条投資項目は定期報告制を実行し、財務管理センターは関連帰口部門と協力して投資項目の進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書を作成し、直ちに投資審査委員会に報告する。
第19条会社監事会、内審部、財務管理センターはその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、投資を主管する副総経理に討論処理を依頼しなければならない。
第20条会社は投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクトの予選からプロジェクトの完成(プロジェクトの中止を含む)までのファイル資料を、会社の投資部及び関連帰口部門が整理・アーカイブする。
第五章対外投資の譲渡と回収
第二十一条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1、『会社定款』の規定に従い、当該投資項目（企業）の経営期間が満了する；
2、投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。3、不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
4、契約に規定された投資終了のその他の状況が発生または発生した場合。
第二十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1、投資項目はすでに明らかに会社の経営方向に反している。
2、投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
3、自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
4、会社が必要とするその他の状況。
第二十三条投資譲渡は「会社法」、「会社定款」及びその他の法律規定の譲渡投資に関する規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規及び関連監督管理規定に合致しなければならない。
第二十四条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。会社投資部及び関連帰口部門は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産流失を防止しなければならない。
第六章人事管理
第二十五条会社が対外投資する会社(子会社、合弁会社及び参株会社を含む)は、会社の持株比率に基づいて、当社が委任または推薦した取締役、監事、高級管理職の人数を確定し、上述の人員が取締役会、監事会、管理層の中で当社の子会社に対する制御力を維持するのに十分であることを保証しなければならない。子会社の肝心な財務人員及び肝心な部門の管理人員の任命は当社の人的資源部に報告して承認しなければならないが、他の株の東方から委任または推薦しなければならないものを除く。
第二十六条上記に規定された対外投資派遣人員(以下「派遣人員」と略称する)の人選は、会社の理事長が承認し、可決する。上述の派遣人員は「会社法」と被投資会社の「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、被投資単位の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、当社の投資の保値、付加価値を実現し、株主利益の最大化を実現するよう努力しなければならない。
第二十七条会社が投資単位に任命された取締役(以下「取締役の派遣」と略称する)は、時間通りに投資単位の取締役会会議に参加し、投資単位の取締役会の意思決定に参加し、投資単位の取締役会から委託された仕事を引き受け、所在会社の各業務、財務報告を真剣に読み、投資単位の経営管理状況を正確に理解しなければならない。被投資単位に発生した重要な状況は直ちに会社に報告しなければならない。
第28条会社が委任または推薦した取締役、監事と高級管理者は以下の職責を有する:1、法に基づいて関連権利を行使し、関連管理責任を負う;
2、子会社、参株会社及び合弁会社は国の関連法律、法規の規定を真剣に遵守し、法に基づいて経営し、運営を規範化するように促す。
3、調整会社と子会社、参株会社及び合弁会社の間の関連仕事;
4、会社の発展戦略、取締役会及び株主総会決議の貫徹と実行を保証する。
5、忠実、勤勉、職責を果たし、子会社、参株会社及び合弁会社における会社の利益を確実に守る。
6、定期或いは会社の要求に応じてグループに子会社、参株会社及び合弁会社の生産経営状況、財務状況を報告し、直ちに会社に重大事項を報告する。
7、子会社、参株会社及び合弁会社の取締役会、監事会又は株主会(株主総会)の審議事項に組み入れ、事前に会社と疎通し、規定の手順に従って会社の総裁事務会議、取締役会又は株主総会の審議を提出しなければならない。
第二十九条取締役を派遣して被投資単位の取締役会の決議に対して原則的に異なる意見がある場合、自分の意見を表明しなければならない。自分の意見を表明しなかったり、職権範囲を超えて権利を行使したりして、投資先に深刻な損失をもたらした場合、決議に参加した派遣取締役は相応の責任を負わなければならない。しかし、決議時に異議を有し、事件に記録された者は、責任を免除することができる。
第七章財務管理
第三十条財務管理センターは会社の対外投資活動に対して完全な会計記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を設立し、関連資料を詳細に記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第三十一条会社が対外長期投資を行った後、異なる状況に分けて権益法またはコスト法などを採用して計算しなければならない。必要に応じて、会社は会計制度の規定に従って長期投資に対して減価償却準備をしなければならない。第三十二条財務管理センターは子会社の財務に対して垂直管理を実施し、子会社の会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。会社の子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外的に財務会計情報を開示する要求に基づき、会社の財務管理センターの報告内容と時間に対する要求に従い、財務報告書をタイムリーに報告し、会計資料を提供しなければならない。
第八章情報開示
第三十三条会社の対外投資は関連法律、法規及びその他の権利部門が公布した関連規定及び「会社定款」の規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第九章関連責任単位及び人員の責任
第三十四条会社の投資部及び関連人員は投資行為による各種リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な投資行為に対して主管責任または直接責任を負う上記人員は当該誤った投資行為による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第三十五条会社投資部関係者が本管理に従っていない
