Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、経営リスクをコントロールする。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社監督管理ガイドライン第8号——上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「上市規則」と略称する)及び『 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。
本制度の対外保証には、持株子会社に対する会社の保証が含まれる。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
会社及び持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証額の和を指す。
第三条本制度は当社及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)に適用され、子会社は対外保証が発生し、本制度に従って執行する。
第四条子会社は対外保証事項をその取締役会または株主会に提出して審議する前に、5営業日前に会社に書面で申告し、その取締役会または株主会が決議した当日に書面で会社証券部に関連情報開示義務を履行することを通知しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第六条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならない。
第二章対外保証の意思決定権限
第七条会社の株主総会と取締役会は対外保証の審査・認可機構であり、会社のすべての対外保証行為は、法定の手順に従って会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。会社の株主総会または取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第8条取締役会が対外保証事項を審議する場合、会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
取締役会は、本制度第九条に掲げる状況以外の対外保証事項を審議・承認する権利を有する。第九条以下の対外保証は株主総会の審査・認可を経なければならない。
(I)会社及び持株子会社の提供保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(V)会社は12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた保証である。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
会社は完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第1項から第3項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第十条株主総会は、対外担保事項を審議する際、株主総会に出席する株主の議決権の半数以上の議決を経て可決しなければならない。
第十一条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主の議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第十二条会社の取締役会又は株主総会が同じ会議で二つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
第三章会社の対外保証申請の受理及び審査手順
第十三条会社は保証を決定する前に、被保証対象の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを慎重に評価しなければならない。
(I)法に基づいて設立され、合法的に存続する企業法人であり、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローと良好な発展の見通しを持っている。(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求したことはない。
(IV)提供された材料は真実で、完全で、有効である。
(V)会社はそれをコントロールする能力を持っている。
第十四条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む。
(I)財務管理センターは会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する。
(II)証券部は会社の対外保証のコンプライアンス再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を担当する。
第十五条会社の対外保証申請は財務管理センターが統一的に受理し、被保証人は少なくとも三十の仕事を繰り上げて財務管理センターに保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第十六条被担保者が担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務管理センターが提出しなければならないその他の資料。
第十七条財務管理センターは被保証人の申請を受理した後、関連部門と適時に被保証人の信用状況を調査し、リスク評価を行い、書面報告を形成した後(保証申請書及び添付ファイルのコピーとともに)証券部に送付しなければならない。
第18条証券部は財務管理センターの書面報告及び担保申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行う。
第19条証券部は担保申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行する。
第20条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第21条会社の取締役会は、同じ取締役会会議で2つ以上の対外保証申請(2つを含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。ある対外保証事項が取締役の採決回避によって採決に参加した取締役の人数が取締役会全体の3分の2に満たない場合、当該対外保証事項は株主総会に提出して採決する。第二十二条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第二十三条証券部は取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第二十四条会社は対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「保証法」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。
第二十五条財務管理センターは会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社の持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第二十六条財務管理センターは、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務管理センター、会社のその他の部門及び取締役会又は株主総会の審査意見、署名された保証契約などを含むが、それに限らない)を適切に保存管理し、四半期ごとに会社の対外保証状況表に記入し、会社の総経理及び会社の取締役会秘書を抄送しなければならない。
第二十七条財務管理センターは保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督して持続的なリスクコントロールを行い、被保証人が保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。具体的には、次の作業を行います。
(I)被保証者の資金使用と回収状況をタイムリーに把握する。
(II)定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解する。
(III)被保証者の財務状況が悪化したことを発見した場合、直ちに会社に報告し、提案する。(IV)被担保者が財産を移転して債務を逃れる疑いがあることを発見した場合、直ちに会社に報告し、会社の法律顧問と協力してリスク防止の仕事をしっかりと行う。
(V)2ヶ月前に被保証者に債務の返済と後続の仕事をしっかりと行うように通知する。
第28条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本規定の手順に従って担保申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第二十九条被担保者が契約を履行できない場合、債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第三十条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、財務管理センターと会社の法律顧問は会社に破産財産の分配に参加するように要求し、予め追償権を行使しなければならない。
第三十一条保証契約において保証人が二人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否する。
第三十二条本制度に関わる会社の関連審査部門及び人員又はその他の高級管理者が規定の手順に従って無断で対外保証契約に署名しなかったり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
第五章対外保証の情報開示
第三十三条会社の取締役会は取締役会または株主総会が会社の対外保証事項に対して決議を行った後、「上場規則」の要求に従い、関連書類を深セン証券取引所に速やかに報告し、情報開示を行うべきである。
第三十四条開示された保証事項について、関係責任部門と人員は以下の状況が発生した場合、直ちに証券部に通知し、会社が情報開示義務をタイムリーに履行するようにしなければならない。
(I)被保証人が債務の満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
(II)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合。
第三十五条会社の独立取締役は半年度報告、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して検査を行うことができる。
第六章責任追及
第三十六条会社全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証行為に直接責任を負う者は、この誤った保証行為による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第三十七条会社のいかなる部門と個人も、審査・認可を経ずに自ら対外的に締結した保証契約はいずれも無効な契約であり、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第三十八条会社の保証事項管理部門と関係者は、関連審査許可権限または手続きに違反して対外的に保証を提供し、会社に損失をもたらした場合、具体的な状況に応じて処罰と行政処分を与える。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第七章附則
第三十九条本制度における「以上」、「超」は、本数を含む。
第40条本制度の未完事項は国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。本制度の規定が関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」の規定と衝突したり、後日公布される法律、法規及び規範性文書の強制性規定と衝突したりした場合、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第四十一条本制度は取締役会が解釈を担当する。
第四十二条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から実施され、改正も同様である。
3 Hubei W-Olf Photoelectric Technology Co.Ltd(002962) 022年4月
