Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 独立取締役
会社の第4回取締役会第35回会議に関する事項について
独立した意見.
「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは完全に独立して、まじめで、慎重な立場に基づいて、会社と全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、真剣に関連資料を読んで審査した上で、会社の第4回取締役会第35回会議所の審議案の関連状況に対して検査を行って、そして独立した意見を発表しました:
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社は将来2021年の年度権益分配方案を実施する時、株式登録日の総株式(買い戻し株式を除く)を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金0.5元(税を含む)を配布し、配当金を送らず、資本積立金で株式を増加させず、残りの未分配利益は次の年度に繰り越す予定である。2022年3月31日現在、会社が買い戻し専用口座から買い戻した株式を差し引いた総株式2527382397株を基数として試算すると(総株式2542901478株、買い戻し株式15519081株)、現金配当計12636911985元が支給される見通しだ。
利益分配案を実施する場合、会社の総株式が転換可能債券の転換、株式の買い戻しなどの原因で変化した場合、現金配当割合が変わらない原則に従って会社の利益分配実施公告に会社の最新総株式によって計算された分配総額を開示する。
審査を経て、われわれは会社の2021年度利益分配予案が会社の業績成長性と一致し、「会社法」、「会社定款」の関連規定に違反する状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なわず、会社の正常な経営と健全な発展に有利であると考えている。
私たちはこの予案の内容に同意し、この予案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
二、「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
会社が提供した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を審査し、会社の関連業務人員、内部監査人員、高級管理人員に尋ねた後、
会社が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「2021年度募集資金保管と使用状況特別報告の鑑証報告」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規の規定に合致し、2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
三、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「会社定款」と「会社独立取締役制度」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を真剣に審査した。
会社はすでに比較的規範的な会社のガバナンス構造を確立し、意思決定、実行、監督などの方面の職責権限を明確にし、科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成した。会社はすでに比較的に完備した内部制御システムを創立して、各内部制御制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場会社の管理に関する規範性文書の要求と会社の絶えず発展する業務の需要に適応して、内部制御制度の実行は有効で、会社の運営は規範的に健康である。
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は全面的、客観的、真実に会社の内部統制体系の建設と運営の実際の状況を反映し、私たちはこの報告内容に同意した。
四、会社の2022年度取締役、高級管理職報酬案に関する独立意見
会社が提供した「会社2022年度取締役、監事、高級管理職報酬案に関する議案」を審査した結果、会社の取締役、高級管理職の報酬状況は関連法律法規及び「会社定款」などの関連規定に合致し、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
独立取締役はこの事項における独立取締役報酬案について意見を避けた。
五、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
業務協力状況及び会社の業務発展の需要に基づき、2022年度会社及び持株会社と関連方利晶マイクロエレクトロニクス技術(江蘇)有限会社は関連取引の総金額が人民元41000から44200万元に達すると予想している。
会社は2022年度の日常関連取引額に対する予想は取引双方の業務発展の実際状況に合致する。会社と株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在せず、会社の独立性に影響を与えず、会社の持続的な経営能力にも影響を与えず、会社の長期的な発展計画に合致する。
私たちは2022年度の関連取引の予想事項に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
六、会社が銀行に授信を申請し、関連者が会社に担保及び関連取引を提供することに関する独立意見
経営の回転需要のため、会社は中国 Agricultural Bank Of China Limited(601288) 北京自由貿易試験区支店(以下「 Agricultural Bank Of China Limited(601288) 」と略称する)に人民元2億元、期限1年の総合授信を申請する予定で、具体的な業務品種は Agricultural Bank Of China Limited(601288) の最終承認を基準に、実際のコントロール人の李軍さんと配偶者の楊亜妮さんが無限連帯責任保証を提供する。前記担保は担保費用を免除する。
李軍さんは会社の持株株主、実際の支配人、理事長兼社長であるため、楊亜妮さんは李軍さんの配偶者であり、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定によると、李軍さんと楊亜妮さんは会社の関連者であり、このような連帯責任保証事項によって関連取引を構成している。
会社の持株株主、実際の支配人の李軍さんと配偶者の楊亜妮さんは会社が銀行に総合的な信用を申請するために保証を提供するのは正常な保証行為であり、会社の発展と長期的な利益に有利である。今回の関連取引会社は純受益者であり、利益の輸送状況が存在せず、会社及び株主全体の利益に合致し、中小株主の利益を損なうことはない。
取締役会は上述の関連保証を審議する時、関連取締役は採決を回避し、会議の採決手順は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。私たちは本関連保証事項に合意した。
七、資金募集投資プロジェクト「LED応用産業南方本部プロジェクト」の延期に関する独立意見
募集プロジェクトの実施主体、用途、投資総額と建設規模が変わらない場合、現在のプロジェクトの実際の建設状況と投資進度を結びつけて、会社は「LED応用産業南方本部プロジェクト」が予定された使用可能状態に達した日付を2022年1月末から2022年12月31日に調整する予定である。
会社の今回の募集プロジェクト「LED応用産業南方本部プロジェクト」の延期は、プロジェクトの実際の実施状況及び全体の進度の手配によって行われたもので、プロジェクトの実施主体、用途、投資総額と建設規模を変更せず、募集資金の投向を変更または変更し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会が今回募集した資金投資プロジェクトの延期に対する審査・認可手続きは関連法律法規と規範性文書の規定に合致し、手続きは合法的で、有効である。
このため、当社は「LED応用産業南方本部プロジェクト」を延期し、社債所有者会議に提出することに合意しました。
八、2021年度会社関連者の資金占用と対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「会社定款」、「会社独立取締役制度」などの関連規定の要求に基づき、会社の独立取締役として、私たちは真剣に責任を負い、事実を追求する態度に基づき、客観的、公平、公正の原則に基づき、会社の持株株主及びその他の関連者に対して会社の資金を占有し、会社の対外保証状況の真剣な理解と検査を行い、独立した意見を発表した。
1、会社と関連側の資金の往来事項について、報告期間内に会社が持株株主及びその関連側が違反して会社の資金を占用または変相して占用していない場合。
2、会社の対外保証事項について、報告期間内に会社が株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に違反して保証を提供する場合はなく、保証が期限を過ぎたり、訴訟に関連する保証、保証が判決された敗訴によって損失を負担すべき状況も存在しない。報告期間内に、会社及び子会社の新たな対外保証状況は以下の通りである。
（1）会社は合弁企業に関連保証を提供する
会社の関连方利晶微电子技术(江苏)有限公司(以下「利晶」と略称する)は Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) 无锡河埒支行に授信総额度1.4亿元の贷付を申请し、会社は前述の贷付のために7000万元の连帯责任保证を提供し、利晶はその设备で会社が负う连帯责任保证を保证することに対して反担保を提供する。前述の関連保証はすでに会社の第4期取締役会第20回会議、第4期監事会第19回会議で審議・採択され、独立取締役はこの関連保証に対して独立意見を発表し、推薦機構はこの関連保証に対して審査意見を提出し、前述の関連保証の決定手順は関連法律法規の規定に合致した。
（2）会社及び子会社が対外に担保を提供する
会社の完全子会社である深セン Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 光電有限会社（以下「深セン Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 」と略称する）は融資ルートを拡大し、融資コストを下げるため、その名の下で処分する権利のある3つの特許で質押担保を行い、深セン市高新投小額貸付有限会社に期限が3年を超えず、額が5000万元を超えない融資を申請する。深セン市ハイテク投融資保証有限会社(以下「ハイテク投融資保証会社」と略称する)は前述の融資業務の元金返済義務に取り消し不能な連帯責任保証保証保証を提供する。前記融資の返済保障を強化するために、会社は前記融資業務に連帯責任保証を提供し、高新投担保会社に相応の反保証を提供する。前述の保証はすでに会社の第4期取締役会第28回会議の審議を通過し、独立取締役はこの保証事項に対して独立意見を発表し、推薦機構はこの保証事項に対して査察意見を提出し、前述のこの保証事項の決定手順は関連法律法規の規定に合致している。
上記の保証を除き、報告期間内に会社が新たに追加したその他の対外保証事項は、合併報告書の範囲の子会社に対する保証であり、会社の取締役会の審議を経て可決され、意思決定手順は関連法律法規の規定に合致している。関連子会社の財務状況は良好で、業務の発展は安定しており、会社は関連リスクを効果的にコントロールすることができ、会社に重大な財務リスクをもたらすことはなく、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
独立取締役:王晋勇、葉金福
2022年4月14日
