Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
取締役会議事規則
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会の職権範囲を明確にし、取締役会の内部機構と運営手順を規範化し、取締役会の仕事の効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「 Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本議事規則を制定する。
第二条取締役会は合理的な専門構造を備え、そのメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第三条取締役会は会社の経営管理の意思決定機構であり、会社と全体の株主の利益を維持し、「会社定款」と株主総会の授権範囲内で経営管理会社の十分な権力を享有し、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第四条取締役会は対外的に会社を代表し、理事長は会社の法定代表者である。
第二章理事長及び職権
第五条理事長は会社の取締役が担当し、全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。第六条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰し、取締役会の日常業務を指導する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべき書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)経営の必要に応じて、総経理と会社のその他の人員に「法人授権委託書」に署名する。
(VIII)取締役会に総経理、取締役会秘書を指名する人選;
(8552)取締役会の決定に基づき、総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理職の任免書類を発行する。
(X)科学的、効率的、慎重の原則に基づいて、理事長は取締役会の閉会期間中、取締役会の一部の職権を履行するために代わった。
1、会社の総経理の生産経営計画、投資方案の実施状況に対する報告を聞く。
2、会社の総経理の会社の財務予算の執行状況に対する報告を聞く。
3、会社の総経理の会社の基本管理制度の実施状況に対する報告を聞く。
4、総経理の仕事を検査する；
5、董事長が必要と認める場合、総経理に関連部門を組織して専門会議を開くように要求する権利がある。(十一)取締役会が授与したその他の職権。
第七条理事長は「会社定款」の規定に基づき、取締役会の授権を得て取締役会の一部の職権を行使し、関連執行状況を書面形式で最近の取締役会に届け出なければならない。授権範囲を超えた事項は、理事長が決定する権利がなく、取締役会の集団討論決定を直ちに提案しなければならない。
第八条会社は理事長定期報告制度を確立し、理事長は四半期ごとに取締役会に書面報告を提出し、今四半期に会社が発生した重大な生産経営事項を取締役会に報告しなければならない。取締役会は会議の開催時に理事長の上述の書面報告を審議し、1/2以上の取締役または2/3以上の独立取締役が理事長の報告に異議がある場合、取締役会に理事長の報告に対して再検討を申請することができる。
第九条会社の理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第三章取締役会及び職権
第十条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会は株主総会の委託を受けて、会社の法人財産の経営と管理を担当し、会社の経営意思決定センターであり、株主総会に責任を負う。
第十一条取締役会は5名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2名で、理事長は1人とする。
第十二条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)社内管理機構の設置を決定する。
(I8552)株主総会または「会社定款」の授権範囲内で、会社の対外投資、資産売却、資産抵当の買収、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。(X)会社のマネージャー、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。マネージャーの指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)「会社定款」の改正案を制定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)会社の情報開示制度を制定し、情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の公認会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理などの高級管理職の仕事の報告を聞いて、その仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
第13条取締役会は株主総会に取締役の職責履行状況、業績評価結果を報告し、開示しなければならない。
第14条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第十五条取締役会は、年度株主総会において、前年度株主総会以来の株主総会決議において取締役会が処理すべき各事項の執行状況について株主総会に報告しなければならない。
第十六条取締役会の会社の重大事項に対する審査許可権限は以下の通りである。
(I)対外保証:取締役会は「会社定款」第四十二条の規定以外の対外保証事項の審査・認可を担当する。取締役会は対外保証に対して決議を行い、会議に出席した取締役の2/3以上を経て通過しなければならない。
(II)重大資産の購入、売却、抵当、質押、売却または廃棄営業用主要資産:取締役会は「会社定款」第41条第14項の規定以外の重大資産の購入、売却事項の審査・認可を担当し、抵当、質押、売却または営業用主要資産の廃棄を担当する。
(III)財務援助:取締役会が「会社定款」第四十三条の規定以外の財務援助事項(援助対象が会社合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社を除く)を審査・認可する責任を負う場合、取締役会の審議が通過した後、株東大会の審議に提出しなければならない。取締役会は会社の財務援助に対して決議を行い、会議に出席した取締役の2/3以上を経て通過しなければならない。
同時に、取締役会は会社の実情に基づいて、慎重な授権の原則に従って、理事長に以下の審査許可権限を授与する:会社が1年以内に重大資産を購入し、販売して会社の最近の1期の監査総資産の5%以下を占める事項を審議する;会社の営業用主要資産の抵当、質押、売却又は廃棄が一度に当該資産の5%以下を占める事項を審議する。
取締役会の前述の授権は長期的に有効である。
(IV)その他の重大な取引:
会社が発生したその他の重大な取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審査・認可を経なければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の5%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の5%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の5%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の5%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の5%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取締役会は会社の実情に基づき、慎重な授権の原則に従い、理事長に「会社定款」第41条第14項の規定及び本条前項に規定された株主総会、取締役会の審議権限以外のその他の重大な取引を審査・認可し、取締役会の前述の授権は長期にわたって有効である。
第十七条取締役会は以下の関連取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)を審議する権利がある:(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える関連取引;
(II)関連法人との成約金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
金額が前項の規定基準に達しない関連取引は、会社の理事長が承認した後に発効する。ただし、会長本人またはその密接な関係にある家族が取引相手である場合を除く。
第18条本議事規則第16条、第17条に記載の事項がその他の法律、行政法規、部門規則、規範性文書または「会社定款」に関連して別途規定されている場合、その規定に従う。
第四章専門委員会
第19条取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会を設置し、取締役会の重大な意思決定にコンサルティング、提案を提供する。専門委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、戦略委員会を除いて、残りの専門委員会の独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会は会計専門の独立取締役が責任者と招集者を務めなければならない。
第20条取締役会は各専門委員会の仕事細則の制定を担当する。
第五章取締役会会議の招集
第21条取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、理事長が招集し、会議が10日までに書面で取締役と監事全員に通知する。
取締役会会議の通知には、次の内容が含まれます。
(I)会議時間、場所及び期限;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先
(VII)通知が発行された日付。
第二十二条以下の状況の一つがある場合、理事長は三日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない:(I)三分の一以上の取締役が連名で提案した場合。
(II)監事会が提案した場合。
(III)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
第二十三条取締役会が臨時取締役会会議を開く通知方式は、毎回会議が開かれる三日前に書面形式で全取締役と監事に通知しなければならない。しかし、緊急事由がある場合は、取締役、監事が会社に残した電話、ファックス、特急配達、書留、空輸などの通信方式に従って、取締役会の臨時会議の開催を随時通知することができ、以上の方式が行われると、本人に届くと見なす。取締役が会議に出席し、会議前の開始時に会議通知を受け取っていないことを提出しない場合は、会議通知を出したものと見なす。取締役会臨時会議は、取締役の十分な意見表明を保障する前提で、ファックス、電子メール、電話などで行うことができる。会社の通知は電子メール方式で行われ、電子メールが発行された日を送達日と見なすが、会社は電子メールが発行された日から電話方式で受信者に通知し、電子メールの送信記録と電子メールの返信を決議に署名するまで保留しなければならない。
第二十四条取締役会会議は規定の手順に厳格に従って行わなければならない。取締役会は、取締役会の会議通知を発行すると同時に、会議議題に関する背景資料と、取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含むすべての取締役に十分な資料を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名で書面の形式で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第25条取締役会に提出しなければならない議案は、取締役会秘書が収集し、取締役会に提出して討論し、決議する。
第六章取締役会会議の準備
第二十六条取締役会会議の開催前に、取締役会秘書が責任を負い、会議のすべての資料を準備し、定期会議の10日前または臨時会議の3日前に関連書類と会議通知を同時に各取締役に送って意見を求める。
第二十七条各取締役は会議資料を真剣に審査し、会議資料に対して修正意見があれば、定期会議の3日前または臨時会議の2日前に書面による修正意見を提出し、取締役会秘書が会議資料を完備し、会議の効率を高める。
第28条取締役会秘書は会議時間、場所、主要議題などの内容を事前に取締役の皆様に通知しなければならない。取締役が理由で会議に参加できない場合は、理事長に休暇を取って、規定に従って他の取締役に採決を委託しなければならない。取締役は2回連続して直接出席できないし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第二十九条会社は総経理をはじめとする経営執行層が取締役会に審議する事項を提出し、15日前に取締役会秘書に送付し、関連資料を事前に準備する必要がある。会議資料の観点は明確で、理由は十分で、データは真実でなければならない。経営執行部が取締役会に提出した審議資料は、社長または役員が署名し、公印を押して送付しなければならない。
