Greatoo Intelligent Equipment Inc(002031)
Greatoo Intelligent Equipment Inc(002031)
ルール
(改訂稿)
二O二二年四月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……3
第四章株主と株主総会……4
第一節株主……4
第二節株主総会の一般規定……5
第三節株主総会の招集……7
第四節株主総会の提案と通知……7
第五節株主総会の開催……8
第六節株主総会の採決と決議……9
第五章取締役会……12
第一節取締役……12
第二節独立取締役……14
第三節取締役会……16
第六章総経理及びその他の高級管理職……20
第七章監事会……22
第一節監事……22
第二節監事会……23
第八章財務会計制度、利益分配と監査……24
第一節財務会計制度……24
第二節内部監査……26
第三節会計士事務所の任命……26
第九章通知と公告……26
第1節通知……26
第二節公告……27
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……27
第一節合併、分立、増資と減資……27
第二節解散と清算……28
第十一章定款の改正……28第十二章附則……29
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は揭陽市外輪ゴム機械有限会社が法に基づいて全体的に変更し、揭陽市外輪金型研究開発有限会社、揭陽市飛越科学技術発展有限会社、揭陽市恒豊経済貿易実業有限会社、揭陽市凌峰実業有限会社、洪恵平、鄭明略などの6人の株主が発起人として変更設立した。
会社は広東省人民政府弁公庁広東省からの手紙[2001723号文「巨輪株式会社の設立の変更に関する返信」と広東省経済貿易委員会広東経済貿易手紙[2001670号文「巨輪株式会社の設立の変更に関する承認」の承認を得て、広東省市場監督管理局に登録し、「企業法人営業許可証」を取得し、会社の設立後、元揭陽市外輪ゴム機械有限会社の債権債務はいずれも巨輪株式会社が引き継いだ。
会社は中国証券監督管理委員会証券監督管理委員会の発行字[2004109号の承認を得て、2004年8月2日に市場投資家にネット上で定価販売方式で3800万株の人民元普通株(A株)を発行することに成功し、1株当たりの額面価格は1.00元で、発行価格は1株当たり7.34元である。
深セン証券取引所の深証上[200482号の「巨輪株式会社人民元普通株の上場取引に関する通知」の承認を得て、会社が公開発行した3800万株の社会公衆株は2004年8月16日から深セン証券取引所で取引を開始した。会社は2004年9月23日に広東省広東省揭陽市市場監督管理局で登録を変更し、登録番号44 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 060503の「企業法人営業許可証」を受け取った。
中国証券監督管理委員会の証券監督発行字[200664号の「巨輪株式会社の転換社債の公開発行に関する通知」の承認を得て、会社は2007年1月8日に2億元の転換社債(以下「転換社債」と略称する)を発行し、2007年7月9日から転換社債の満期日まで、転換社債の所有者は転換条件の規定に基づいて、転換株式を行使することができる。
中国証券監督管理委員会の証券監督発行字[2011946号の「広東巨輪金型株式会社の転換社債の公開発行に関する承認」の承認を得て、会社は2011年8月4日に3.5億元の転換社債(以下「転換社債」と略称する)を発行し、2012年1月30日から転換社債の満期日まで、転換社債所有者は転換条件の規定に基づいて、持ち分を行使する。
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20141078号文「巨輪株式会社の非公開発行株の承認について」の承認を得て、会社が非公開で発行した92165898万株の新株が2014年11月21日に上場した。今回の非公開発行株式の募集資金総額は999999999330元で、発行費用200146万元を差し引いた後、会社の実際の募集資金の純額は97998539330元だった。
第三条会社の登録名称：
日文名称： Greatoo Intelligent Equipment Inc(002031)
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
第四条会社の住所:広東省揭東経済開発区5号路中段、郵便番号:515500。
会社の経営場所:広東省揭陽市揭東区人民大道東側。
第五条会社の登録資本金は人民元2199395670元である。
第六条理事長は会社の法定代表者である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。第十条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書などを指す。第十一条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第十二条会社は株主が権利を十分に行使することを確保できる会社のガバナンス構造を確立し、すべての株主、特に中小株主が平等な地位を享有することを確保し、株主が法律、法規と会社定款に規定された会社の重大事項に対して知る権利と参加権を享有することを確保し、そのために会社と株主の間のコミュニケーションの有効なルートを確立しなければならない。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：『中華人民共和国会社法』の関連規定に従って設立と運営し、経済効果の向上を中心として、ハイテク産業を発展させ、経済技術協力を強化し、ハイテク技術と科学的で効率的な経営管理方法を採用し、最良の製品とサービスで市場を競争し、全体の株主に豊かなリターンを得る。
第14条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:自動車子午線タイヤ金型、自動車子午線タイヤ設備の製造、販売及び関連技術開発;金属材料を販売する。工作機械部品加工;工作機械の組み立て、販売;設備の修理、設備の設置と調整を受ける。工業30024、インテリジェント自動化装備の研究開発、製造と販売;普通貨物倉庫対外実業投資本企業の自社製品及び技術の輸出業務を経営する。本企業の生産に必要な原補助材料、計器メーター、機械設備、部品及び技術の輸入業務を経営する。(国が会社経営と国が輸出入を禁止する商品を限定する場合を除き、貿易方式を単独で列挙しない)。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
会社は状況に応じて会社の営業範囲を変更することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社が発行したすべての株式は普通株である。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則、同株同権、同株同利を実行する。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面(1株当たり額面1元)を明記する。
第19条会社の株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第20条会社設立時の普通株式総数は10300万株であり、設立時の各発起人の名称/氏名、購入した株式数、持株比率、出資方式と出資時間はそれぞれ以下の通りである。
発起人名引受株式数持株比率出資方式出資時間
氏名(万株)(%)
揭陽市外輪金型309030純資産折株2001年9月30日研究開発有限会社
揭陽市凌峰実業144214純資産折株2001年9月30日有限会社
揭陽市飛越科技103010純資産折株2001年9月30日発展有限公司
揭陽市恒豊経済貿易618 6純資産折株2001年9月30日実業有限会社
洪恵平206020純資産割引2001年9月30日
鄭明略206020純資産換算2001年9月30日
合計10, Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) —
第二十一条会社の既存の総株価は2199395670株で、株価構造は:普通株2199395670株、その他の種類株0株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で登録資本金を増加することができる。
(一)社会公衆に株式を発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
当社が発行する転換可能債権の転換は当社の登録資本金の増加を招き、転換可能債権の転換は国家法律、行政法規、部門定款及び転換可能債権募集説明書などの関連書類の規定に従って処理する。
第二十四条株主総会の特別決議の同意を得て、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連法律文書と本定款に規定された手順に従って処理する。
第二十五条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)従業員持株計画または株式インセンティブに株式を使用する
