証券コード： Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.Ltd(300226) 証券略称：3 Xiamen Kingdomway Group Company(002626) 公告番号：20220223 Xiamen Kingdomway Group Company(002626)
鋼銀電子商取引の関連者への借入金及び関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告に記載された資料が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
3 Xiamen Kingdomway Group Company(002626) (以下「会社」と略称する)は2022年4月13日に第5回取締役会第18回会議を開き、「鋼銀電子商取引の関連者への借入及び関連取引に関する議案」を審議、可決した。具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の基本状況
会社持株子会社の上海鋼銀電子商取引株式会社(以下「鋼銀電子商取引」と略称する)の業務発展需要を満たすため、鋼銀電子商取引は会社持株株主の上海興業投資発展有限会社(以下「興業投資」と略称する)に借入金が人民元20000万元を超えないことを申請する予定である(この額内で循環使用できる)。持株株主興業投資傘下子会社3 Xiamen Kingdomway Group Company(002626) ユビキタスネットワーク有限会社(以下「鋼鉄ユビキタスネットワーク」と略称する)は借入金が人民元10000万元を超えないことを申請する(この額内で循環使用可能)、興業投資傘下の孫会社杭州莱琪情報技術有限会社(以下「杭州莱琪」と略称する)の借金は15000万元を超えない(この額内で循環的に使用することができ、鋼銀電子商取引と杭州莱琪系は第三者支払プラットフォーム商盟ビジネスサービス有限会社を通じて協力し、鋼銀電子商取引は商盟ビジネスサービス有限会社で口座を開設して対外的に代金を支払うために使用し、杭州莱琪は関連借入金を提供し、鋼銀電子商取引と商盟は費用やサービス決済事項に関与しない)、借入年利率はいずれも5%を超えない。本議案は、株主総会の審議が可決された日から1年間を期限とし、2023年度借入金計画が次年度(2022年度)の株主総会の承認を得ないまで、年度をまたいで有効である。
今回の関連取引対象の興業投資は会社の持株株主であり、鋼聯物ネットワークと杭州莱琪は会社の持株株主がコントロールする会社であり、同時に会社と鋼聯物ネットワークの法定代表者は朱軍紅氏である。「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定によると、本事項は関連取引を構成し、当該関連取引と利害関係のある関連者は株主総会で当該議案に対する投票権の行使を放棄する。
会社の独立取締役はこの議案を事前に承認し、独立意見を発表した。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しておらず、関連部門の審査・認可も必要ない。
二、関連取引の概要
1、借入金金額、出所、期限
鋼銀電子商取引業務の需要を満たすために、興業投資、鋼聯物ネットワーク、杭州莱琪は自有資金で鋼銀電子商取引に合計45000万元を超えない人民元借入金(有効期間内に循環使用可能)を提供し、株主総会の審議が通過した後の年であり、2023年度借入金計画が次の年度(2022年度)の株主総会の承認を得ないまで、本議案は年度をまたいで有効である。
2、借入金の主な用途
主に鋼銀電子商取引の日常経営業務に必要とされる。
3、借入金利
年利率は5%を超えない。
4、その他
上記の期限と額の範囲内で、鋼銀電子商取引は実際の経営需要に基づいて借入し、返済し、実際の使用日数と使用金額によって利息を計算することができる。
また、今回の取締役会の審議が可決された後、会社の管理職は業務発展の実際の需要に応じて有効期間内に関連協定に署名する。借入期間、借入方式などは最終的に契約を締結することを基準とする。
三、子会社の基本状況
1、会社名：上海鋼銀電子商取引株式会社（新三板看板会社、コード：835092）
統一社会信用コード：9131 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 711730333 F
法定代表者：黄堅
住所：上海市宝山区園豊路68号5階
登録資本金：1038408702万人民元
設立日：2008年2月15日
主な業務:鋼材鋼鉄現物取引業務など。
株式構造：会社は鋼銀電子商取引の41.94%の株式を持って、鋼銀電子商取引は会社の合併報告書の範囲内の持株子会社で、株式構造は以下の通りである：
連番株主名持株数（万株）持株比率（%）
1 Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.Ltd(300226) 43,549 41.94%
2亜東広信科技発展有限公司2 Shenzhen Cereals Holdings Co.Ltd(000019) .26%
3上海園聯投資有限公司8400 8.09%
43 Xiamen Kingdomway Group Company(002626) ユビキタスネットワーク有限会社822237.92%
5その他236695722.79%
合計1038408702110000%
主な財務データ:2021年末、監査された総資産は13590419万元、純資産は33857869万元、2021年、営業収入は651618523万元、純利益は3249061万元である。契約履行能力:鋼銀電子商取引は信用喪失被執行者ではなく、法に基づいて存続し、経営が正常である。
四、関連者の基本状況
1、会社名：上海興業投資発展有限公司
統一社会信用コード：913102 Cre8 Direct (Ningbo) Co.Ltd(300703) 129265 T
法定代表者：湯晶莹
住所：上海市崇明区新河鎮新開河路825号10棟243室（上海新河経済開発区）
登録資本金：14,000万人民元
設立日：2001年2月12日
会社タイプ：一人有限責任会社（法人独資）
主な業務：投資管理
株式構造:亜東広信科学技術発展有限会社はその100%の株式を保有している。
実際のコントロール者：郭広昌
関連関係:興業投資は当社の持株株主であり、今回の鋼銀電子商取引は興業投資借入金に関連取引を構成した。
主な財務データ:2021年9月末、監査された総資産は504495119万元、純資産は68902195万元、2021年1-9月、営業収入は474100405万元、純利益は-391456万元である。
契約履行能力:興業投資は信用喪失被執行者ではなく、法に基づいて存続し、経営が正常である。
2、会社名：3 Xiamen Kingdomway Group Company(002626) ユビキタスネットワーク有限会社
統一社会信用コード:91310130935024205
会社タイプ：その他有限責任会社
法定代表者：朱軍紅
登録資本金：50000万人民元
設立日：2014年3月27日
登録住所：上海市宝山区園豊路68号8階
主な業務：倉庫保管サービス
持分構造：
連番株主名登録資本持株比率(万株)(%)
1上海興業投資発展有限公司4000080.00%
2上海星商投資有限公司900018.00%
3 Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.Ltd(300226) 1,000 2.00%
合計5 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0.00%
実際のコントロール者：郭広昌
関連関係:会社と鋼聯物ネットワークの実際の制御者は郭広昌さん、法定代表者は朱軍紅さんで、本事項は関連取引を構成している。
主な財務データ:2021年1-12月、その営業収入は3291159万元、純利益は250416万元で、2021年12月31日現在、その資産総額は470260万元、純資産は4106374万元である。
契約履行能力:鋼聯物ネットワークは信用喪失被執行者ではなく、法に基づいて存続し、経営が正常である。
3、会社名：杭州莱琪情報技術有限公司
統一社会信用コード：913305328303152 P
法定代表者:鄭さざ波
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道西渓八方城9棟701室
登録資本金：1500万人民元
設立日：2015年1月9日
会社タイプ:有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
主な業務:ネットワーク技術、電子商取引、コンピュータソフトハードウェア、コンピュータネットワーク工事、通信設備、通信技術、監視技術、電子部品の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、成果譲渡;経済情報コンサルティング;会務サービス実業投資(金融などの監督管理部門の承認を得ずに、公衆への融資預金、融資保証、代理客財テクなどの金融サービスに従事してはならない)。通信システムの統合;通信設備の販売、訪問設置(許可証、資質証明書に関わる場合は、有効許可証、資質証明書で経営する);ビルインテリジェント化システム総合配線。
株式構造:浙江商盟科学技術有限会社はその100%の株式を保有している。
実際のコントロール者：郭広昌
関連関係:杭州莱琪は当社の持株株主興業投資傘下の孫会社であり、今回の鋼銀電子商取引はその借金に関連取引を構成した。
主な財務データ:2021年末、監査された総資産は253350万元、純資産は-4338497万元、2021年、営業収入は260632万元、純利益-143077万元である。
履行能力:杭州莱琪は信用を失った被執行者ではなく、法に基づいて存続し、経営が正常である。
五、取引の定価政策と定価根拠
今回の取引は会社の持株子会社の鋼銀電子商取引が会社の関連側に投資し、鋼聯物ネットワーク、杭州莱琪の借金であり、鋼銀電子商取引の日常業務の発展の需要を満たすために使用され、鋼銀電子商取引の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属する。会社の今回の取引の借入金利は鋼銀電子商取引の同期借入金利レベルを参照して確定し、鋼銀電子商取引が負担する融資コストは市場金利基準に合致し、利息費用は公正で合理的で、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、今回の関連取引の目的と会社への影響
今回の関連借入金事項は、鋼銀電子商取引業務の発展需要に有利であり、担保がなく、他の融資借入金に比べて柔軟性と利便性が大きく、融資コストと融資リスクを低減し、会社の融資ルートを広げ、鋼銀電子商取引全体の業務の発展に有利であり、会社の発展戦略に合致している。
七、審議手順
会社は2022年4月13日に第5回取締役会第18回会議を開いて本議案を審議し、関連取締役の朱軍紅さん、張厚林さん、魏軍鋒さん、王芳さんは採決を回避し、その他の非関連取締役は一致して本議案に同意し、同日会社が開催した第5回監事会第9回会議で、関連監事の潘東輝さんは採決を回避した。
独立取締役は本議案について事前に承認した:今回の取引は関連取引を構成し、会社の持株子会社の鋼銀電子商取引が負担する融資コストは市場金利基準に合致し、利息費用は公正で合理的で、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。そのため、本議案を取締役会に提出して審議することに同意した。
独立取締役の独立意見:鋼銀電子商取引の関連側への借入事項審議手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。今回の取引は鋼銀電子商取引の経営の実際の要求に合致し、合理的な取引行為に属し、今回の借金の金利は市場金利基準に合致し、金利費用は公正で合理的で、会社と中小株主の利益を損なうことはない。そのため、鋼銀電子商取引が関連者に金を借りることに同意した。
八、本年年初から公告日まで関連先と発生した関連取引総額を累計する
2022年初めから公告日まで、会社の興業への投資借入金の最高額は人民元15000万元、借入残高は人民元15000万元で、会社が2015年5月6日に発表した「持ち株株主への借入及び関連取引の申請に関する公告」(公告番号:2015063)の審査・認可額を超えていない。鉄鋼銀電子商取引の興業への投資借入金の最高額は人民元20000万元、借入残高は人民元0万元で、2021年5月14日に発表された「持株子会社の鉄鋼銀電子商取引の持株株主への借入及び関連取引に関する公告」(公告番号:2021055)の審査・認可額を超えていない。
2022年の初めから現在まで、会社が鋼鉄聯物ネットに家賃を徴収した金額は人民元0万元で、鋼銀電子商取引が鋼鉄聯物ネットに購入した倉庫保管サービス金額は人民元0万元で、会社が2021年3月30日に発表した「2020年度日常関連取引及び2021年度日常関連取引の予想を確認する公告」(公告番号:
