Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guangzhou Jinyi Media Corporation
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独立取締役年報工作制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) (以下「会社」と略称する)のガバナンスメカニズムをさらに改善し、内部統制建設を強化し、情報開示文書の作成活動の基礎を強化し、独立取締役の年報作成と開示における監督作用を十分に発揮するため、「上場公司独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律法規及び「 Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) 定款」(以下「会社定款」と略称する)関連規定、特製本業務制度。
第二条独立取締役は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及びその他の監督管理部門の年度報告に関する要求を真剣に学び、その組織の訓練に積極的に参加しなければならない。
第三条独立取締役は会社の年報の編成と開示の過程において、関連法律、行政法規及び「会社定款」などの関連規定に従い、独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を果たして仕事を展開し、会社全体の利益を守らなければならない。
第四条独立取締役は会社の年報の編成、審査及び情報開示の仕事の中で、以下の職責を履行しなければならない:(I)会社の年度経営状況と重大事項の報告を聞く;
(II)会社の年度監査の仕事の手配と関連資料を事前に審査し、会計士事務所とコミュニケーションを行う。
(III)会計士事務所に年度監査業務をタイムリーに完成させ、年度報告のタイムリーな公開を確保するよう促す。
(IV)年報において独立取締役の審査が必要な事項に対して独立意見を発表する。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などが規定したその他の職責。
第二章独立取締役年報業務管理制度
第五条各会計年度の終了後15日以内に、会社の総経理は独立取締役に会社の今年度の生産経営状況と投資、融資活動などの重大事項の進展状況を報告しなければならない。会社の管理層は独立取締役を手配して関連重大問題に対して実地調査を行い、専任者を指定して書面記録をしっかりと行い、独立取締役、同行者、記録者が署名して確認しなければならない。
会社の財務責任者は独立取締役に今年度の財務状況と経営成果状況を報告しなければならない。第六条独立取締役は、会社が招聘する会計士事務所が証券、先物関連業務資格を備えているかどうか、及び会社に年報監査を提供する公認会計士(以下「年審公認会計士」と略称する)の就職資格を検査しなければならない。
第七条会社の財務責任者は、年審公認会計士が監査に入る前に、独立取締役に本年度の監査業務の手配及びその他の関連資料を書面で提出しなければならない。
第八条年審会計士が入場する前に、独立取締役は年審公認会計士と監査計画、監査グループの人員構成、リスク判断、リスク及び不正行為のテストと評価方法及び今年度の監査重点についてコミュニケーションしなければならない。
第九条年審公認会計士が初歩的な意見監査を発行した後、取締役会の審議年報を開く前に、会社は少なくとも一回の独立取締役と年審公認会計士の会見を手配し、独立取締役が監査過程で発見した問題を疎通しなければならない。独立取締役は面会監督職責を履行し、年審公認会計士とコミュニケーションを行い、書面記録及び当事者の署名をしなければならない。コミュニケーションには以下の内容が含まれているが、限定されない:(I)会社の経営業績状況、主な業務収入、主な業務利益、純利益の前年同期の変動状況及び変動を引き起こした原因、非経常損益の構成状況を含む。
(II)会社の資産構成及び発生した重大な変動状況;
(III)会社の各費用、所得税などの財務データに発生した重大な変動。
(IV)会社の主な持株会社及び参株会社の経営と業績状況;
(V)会社の資産の完全性、独立性の状況;
(VI)資金の使用、管理状況を募集し、計画の進度と収益と一致するかどうか。
(VII)重大な投資プロジェクトの実行状況が、予想される進度と収益に達しているかどうか。
(VIII)社内統制の運行状況;
(Ⅸ)関連取引の実行状況;
(X)資産買収・売却取引の実施状況;
(十一)監査で発見された問題。
(十二)その他の重大事項の進展状況。
第十条取締役会が年報を審議する前に、独立取締役は取締役会が開く手続き、必須書類及び合理的かつ正確な判断ができる資料情報の十分性を審査しなければならない。取締役会の開催に関する規定が一致しないか、判断の根拠が不足している場合、独立取締役は取締役会の開催を補充、改善、延期する意見を提出しなければならない。独立取締役の意見が採択されなかった場合、独立取締役は取締役会に出席することを拒否し、会社に取締役会に出席していない状況と原因を開示するように要求することができる。会社は取締役会決議公告において、独立取締役が取締役会に出席していない状況及び原因を開示しなければならない。
第十一条独立取締役は年報の中で年度内の会社の重大な関連取引、対外保証などの重大事項について特別説明と独立意見を発行しなければならない。
第十二条会社の取締役会は年報を審議すると同時に、内部統制自己評価報告に対して決議を形成し、独立取締役は内部統制自己評価報告に対して意見を発表しなければならない。
第13条独立取締役は、独立取締役の年度述職報告書において、会社の情報開示事務管理制度を検査する状況を開示しなければならない。
第14条独立取締役は年度報告に対して書面による意見確認に署名する。
独立取締役は年度報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、理由と意見を陳述し、開示しなければならない。
第十五条独立取締役が会社の年報の具体的な事項に異議がある場合、全体の独立取締役の同意を得て、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、これによって発生した関連費用は会社が負担する。
第十六条独立取締役は、当社の年審期間中に会計士事務所の改任が発生した場合に高度に注目しなければならない。
旦の改任状況が発生した場合、独立取締役は意見を発表し、現地の証券監督管理部門と深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
第十七条独立取締役は会社に真実、完全、正確に年報の中ですべての開示すべき事項を開示するように促さなければならない。第18条会社は取締役会秘書を指定し、独立取締役と会計士事務所及び会社の管理層とのコミュニケーションを調整し、独立取締役のために上述の職責を履行するために必要な条件を積極的に創造し、取締役会に独立取締役の意見と提案をタイムリーに報告する責任を負う。
第19条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立取締役の独立した職権行使に関与してはならない。
第20条年度報告の作成と審議期間中、独立取締役は秘密保持義務を負う。年度報告の開示前に、内幕情報の漏洩、内幕取引などの違法行為の発生を厳重に防止し、年報の開示前30日以内と年度業績の速報の開示前10日以内に、独立取締役と関連者は会社の株を売買してはならない。
第二十一条上記年報の仕事に関するコミュニケーション、意見または提案はすべて書面で記録し、当事者が署名し、会社が保管しなければならない。
第三章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、独立取締役は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて執行しなければならない。
第二十三条本制度は会社の取締役会が制定、解釈及び改訂を担当する。
