Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guangzhou Jinyi Media Corporation
Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を避け、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業情報開示管理方法』『深セン証券取引所株式上場規則』『上場企業監督管理ガイドライン第5号——上場企業内幕情報関係者登録管理制度』などの関連法律、法規、規範性文書と『広州 Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) メディア株式会社定款』の規定により、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は本規定及び証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各事業部、各センター、各部門、支店、持株子会社(以下「子会社」と略称する)の責任者は、内幕情報の選別及び秘密保持をしっかりと行い、証券部と積極的に協力して内幕情報関係者の登録、書類入れと報告をしっかりと行わなければならない。
第四条内幕情報関係者は内幕情報に対して秘密保持責任と義務を負う。
インサイダー情報が公開される前に、会社のインサイダー情報の知る人は、その情報の知る人を最小限に抑えるべきである。
範囲内で、この情報を公開または漏洩してはならず、内幕情報を利用して会社の株や派生品を売買したり、他人に提案したりしてはならない。取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第五条本制度が指す内幕情報は、会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報である。未公開とは、会社が中国証券監督管理委員会が指定した、会社定款が選定した上場企業の情報開示メディアに公開していないことを指す。
第六条本制度でいう内幕情報とは、「証券法」第五十二条の規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。本制度でいうインサイダー情報には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(I)『証券法』第80条第2項、第81条第2項に掲げる重大事件。(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
上場企業の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場企業に通知し、上場企業と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第七条本制度において内幕情報を知る者とは、内幕情報が公開される前に直接又は間接的に内幕情報を取得する者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)発行者及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)発行者が持ち株または実際にコントロールする会社とその取締役、監事、高級管理者;(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責による証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資本
産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者の管理と登録届出
第8条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストを如実に、完全に記録し、内幕情報の知る人の登録表(ファイル)に記入しなければならない。インサイダー情報知る人登録表(ファイル)の内容は、インサイダー情報知る人の名前(本人、配偶者、両親と子供を含む)、身分証明書番号または株主コード、所在単位、職場および職務、インサイダー情報の時間、場所、方式およびインサイダー情報が置かれている段階、登録時間および登録者などの情報を知ることを含む。内幕情報関係者は確認しなければならない。
会社の内幕関係者登録表(ファイル)は少なくとも10年保存され、会社の自己調査と関連監督管理機関の照会に供される。
第九条会社の各事業部、各センター、各部門、支店、子会社の責任者は本部門の内幕情報管理の主な責任者であり、本部門の内幕情報管理業務の協調と組織を担当し、直ちに会社に報告し、内幕情報登録表(書類)を速やかに会社証券部に届け出た。
第十条内幕関係者は内幕関係者の登録届出義務を真剣に履行し、会社と積極的に協力して内幕関係者のファイルの登録、アーカイブと届出をしっかりと行わなければならない。インサイダー情報関係者は、インサイダー情報を知った場合、直ちに自らまたは指定した専任者が「インサイダー情報関係者登録表」に記入しなければならない。証券部は、内幕情報関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。会社の取締役、監事、高級管理職及び関係職員が関連会議資料、公告原稿又はその他の資料を受け取ったり送信したりして内幕情報を知っている場合、「内幕情報関係者登録表」に記入しないことができ、関連部門は資料送信記録を直ちに証券部に提出し、内幕情報関係者登録届出の根拠とする。
第十一条以下の状況が発生した場合、関連部門は本部門の内幕情報登録表(ファイル)に記入し、事項のプロセスに基づいて内幕情報関係者登録表(ファイル)を段階的に当社に送付しなければならないが、完全な内幕情報人登録表(ファイル)の送付時に内幕情報公開公開の時間より遅れてはならない。内幕情報ファイルは本制度の要求に従って記入しなければならない。
(I)会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者の研究、発起は会社の重大な事にかかわる
会社の株価に重大な影響を及ぼす事項が発生した場合。
(II)証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が委託を受けて証券サービスに従事し、この委託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼした場合。
(III)買収、買収合併、再融資などの重大な資産再編事項が発生し、当該事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合。
会社は知っている内幕情報の流れの一環である内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、前述の各内幕情報の知る人に関するファイルをまとめなければならない。
第十二条会社がインサイダー情報の開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容に重大な変化が発生していない場合、それを同一のインサイダー情報事項と見なすことができ、同一の表の中で、持続的に情報を報告する時間を登録することができる。上記の場合を除き、内幕情報の知る人のファイルを一事一記で記入しなければならない。
第13条上場企業が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行ったり、上場企業の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示したりする場合、規定に従って上場会社の内幕情報関係者のファイルに記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。
上場企業は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場企業の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
証券取引所は、重大事項の性質、影響の程度に応じて、重大事項プロセス覚書を作成する必要がある事項、記入内容などを具体的に規定している。
第14条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。中国証券監督管理委員会及び派遣機構、深セン証券取引所は調査を引き出すことができる。
