Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) ZHEJIANGFOUNDER MOTOR CO.,LTD.(住所:浙江省麗水市蓮都区水閣工業区石牛路73号)
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則
第二章経営趣旨と範囲
第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第六章総経理及びその他の高級管理職
第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正第十二章附則
Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
ルール
第一章総則
第1.01条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第1.02条会社は、「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、「会社」という。)である。
第1.03条会社は2001年11月26日に浙江省人民政府の承認を得て、張敏と銭進、章則余などの16人の自然人が設立を開始した。浙江省工商行政管理局が発行した「企業法人営業許可証」では、工商登録番号は33 Tcl Technology Group Corporation(000100) 8362だった。
第1.04条会社は2007年11月20日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2000万株を発行した。このうち、同社が国内投資家に発行した人民元で買収した内資株は2000万株で、2007年12月12日に深セン証券取引所に上場した。
第1.05条会社登録名称：
日文为: Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
英語:ZhejiangFounder Motor Limited Company
第1.06条会社住所：浙江麗水市蓮都区水閣工業区石牛路73号、郵便番号：323000。
第1.07条会社の登録資本金は人民元4987199300元、実収資本は4987199300元である。
第1.08条会社は永続的に存続する株式会社である。
第1.09条理事長は会社の法定代表者である。
第1.10条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第1.11条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。第1.12条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第2.01条会社の経営宗旨:現代企業制度の要求に従い、市場経済の法則に合致する自主経営、自負損益、自己発展、自己制約の運行メカニズムを確立し、国際、中国市場に向け、ハイテク技術を採用して伝統産業を改造し、製品の等級と品質を絶えず向上させ、良好な経済効果を創造し、株主全体の収益を増加させる。
第2.02条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:加工、製造、販売:新エネルギー自動車用モータ及びコントローラ、マイクロモータ、ミシン、家電、電動工具;本企業の生産に必要な原補助材料、計器メーター、機械設備、部品及び技術の輸出入業務を経営する。工場の建物、倉庫の賃貸;生産、検査設備の賃貸;技術コンサルティングを提供する。技術研修技術サービス独自の技術を譲渡する。(「輸出入企業資格証明書」を参照)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
第三章株式
第一節株式発行
第3.01条会社の株式は、株式の形態をとる。
第3.02条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第3.03条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第3.04条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に託管する。
第3.05条設立時に発起人に3800万株を発行する。各発起人が買収した株式及び割合
張敏は評価された不動産、実物と現金で1958.4万元を出資し、1958.4万株を購入し、総株価の51.54%を占めた。評価された不動産、実物、現金で832万9000元を出資し、832万9000株を購入し、総株の21.92%を占めている。章則余は評価された不動産、実物と現金で333.3万元を出資し、333.3万株を購入し、総株価の8.77%を占めた。李錦火は評価された不動産、実物と現金で333.2万元を出資し、333.2万株を購入し、総株価の8.76%を占めた。胡宏は現金で76万元を出資し、76万株を買収し、総株の2%を占めている。孫建栄は現金で38万元を出資し、38万株を購入し、総株の1%を占めている。袁暁虹は現金で38万元を出資し、38万株を購入し、総株の1%を占めている。朱勇虎は現金で30万元を出資し、30万株を購入し、総株価の0.79%を占めている。朱趙平は現金で32.3万元を出資し、32.3万株を購入し、総株価の0.85%を占めている。陳麗祖は現金で32.3万元を出資し、32.3万株を購入し、総株価の0.85%を占めた。陳栄昌は現金で38万元を出資し、38万株を買収し、総株の1%を占めている。王志偉は現金で19万元を出資し、19万株を買収し、総株の0.5%を占めている。藍金申は現金で19万元を出資し、19万株を購入し、総株価の0.5%を占めている。章勤は現金で6万元を出資し、6万株を購入し、総株価の0.16%を占めている。塗永明は現金で6万元を出資し、6万株を購入し、総株価の0.16%を占めている。舒琳嫣は現金で7.6万元を出資し、7.6万株を購入し、総株の0.2%を占めている。
第3.06条会社の株式総数は498719930株であり、会社の株式構造は:普通株498719930株である。
第3.07条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第3.08条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第3.09条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第3.10条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を当社の従業員に奨励する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第3.11条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方式の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
第3.12条会社が本定款第3.10条第(I)項から第(III)項までの理由で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第3.10条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が第3.10条第(III)項の規定に従って買収した当社の株式は、当社が発行した株式総額の5%を超えない。買収に用いる資金は会社の税後利益から支出しなければならない。買収した株式は1年以内に従業員に譲渡しなければならない。
第三節株式譲渡
第3.13条会社の株式は法により譲渡することができる。
第3.14条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第3.15条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から3年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から3年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から3年以内に譲渡してはならない。上記人員が離職してから1年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が離任を申告してから6ヶ月後の12ヶ月以内に証券取引所の看板取引を通じて当社の株式を売却した数が当社の株式総数に占める割合は50%を超えてはならない。
第3.16条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第4.01条株主名簿は、株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第4.02条会社が株主総会を開催し、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会又は株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日
