証券コード： Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 証券略称： Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 公告番号：2022034 Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
買い戻し消込部分について授受されたがロックが解除されていない
制限株の公告
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Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) (以下「 Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 」または「会社」と略称する)は2022年4月14日に第7回取締役会第16回会議、第7回監事会第10回会議を開き、「買い戻し抹消部分が授与されたが、まだ解錠されていない制限株に関する議案」を審議・採択した。
一、株式インセンティブ計画の決定手順と承認状況
1、2021年3月27日、会社の第6回取締役会第37回会議は『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社の2021年制限性株式インセンティブ計画に関する事項の処理を要請することに関する議案』を審議、採択した。弁護士事務所は意見を発表し、会社の第6回監事会第30回会議で関連議案を審議・可決した。会社はすでに激励対象リストを社内で公示し、公示期間が満了した後、監事会は本激励計画の激励対象リストを審査し、公示状況を説明した。
2、2021年4月14日、会社は2021年第1回臨時株主総会で「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限性株式激励計画に関する事項の提出に関する議案」を審議・採択した。会社は本インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、インセンティブ対象が条件に合致する時インセンティブ対象に制限株を授与して、そして授与に必要なすべての事項を処理します。
3、2021年5月6日、会社の第7回取締役会第3回会議と第7回監事会第3回会議は「2021年制限株式インセンティブ計画の一部インセンティブ対象者リストの調整に関する議案」、「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株式を付与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、監事会は授与日激励対象リストを確認し、同意意見を発表した。
4、2021年5月12日に「2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者リストに関する訂正公告」を発表し、2021年5月7日に公開された「 Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リスト(調整後)」の中層管理職、コア業務(技術)人員リストの97番「郭髯燦」を英語名「GUO JINGYI」に訂正した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、監事会は審査意見を発表し、今回の激励計画の対象リストの人員は関連法律、法規、規範性文書に規定された激励対象条件に合致し、会社の激励計画が確定した激励対象範囲に合致し、会社の激励計画の激励対象となる主体資格が合法的で、有効であると考えている。
5、2021年5月21日、会社の2020年度株主総会は「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの調整に関する議案」を審議、採択した。
インセンティブ計画の授与日から登録日まで、会社の取締役、副総経理兼財務総監の徐華月さんは個人の財務状況のため、自主的に買収を放棄した一部の制限株で、買収を放棄した制限株の数は25万株だった。会社の制限株の授与数は3100万株から3075万株に調整され、授与対象182人は調整されなかった。
6、会社は2021年11月3日に第7回取締役会第10回会議を開催し、「2021年の制限株の一部を買い戻すことに関する議案」を審議、可決し、会社は離職激励対象が授与されたが、まだロックされていない制限株530000株を買い戻すことを決定した。
7、会社は2022年4月14日に第7回取締役会第16回会議を開き、「取り消し部分が授与されたが、まだロックされていない制限株の買い戻しに関する議案」を審議、可決し、会社は退職激励対象が授与されたが、まだロックされていない制限株195000株を買い戻すことを決定した。
二、買い戻し消込原因、数量、価格、資金源
（Ⅰ）買戻し消込原因
会社の2021年の制限性株式激励計画の中で3人の激励対象が離職したためすでに激励条件に合致しない。会社の「制限性株式激励計画(草案)」第12章第2条激励対象が離職した規定によると、激励対象が以下の原因で離職した場合、激励対象がすでに販売制限性株式を解除して引き続き有効である。離職後、まだ販売制限部分を解除していない制限株は、会社が価格を付与して買い戻した後に抹消する。1、激励対象と会社の採用契約が期限切れになり、双方が契約を継続しない場合。2、激励対象と会社の採用契約が期限切れになっていない場合、個人業績が「審査管理方法」に規定された基準に達していないため、辞退された場合。3、激励対象と会社の採用契約が期限切れになっていない場合、会社に辞職を提出し、会社の同意を得た場合。4、激励対象と会社の採用契約が期限切れになっていない場合、会社の同意を得ずに勝手に退職した場合、または法律に違反し、職業道徳に違反し、会社の機密を漏らし、失職または背任などの行為で会社の利益または名誉を深刻に損なう行為で会社を辞退された場合。及び会社が2021年に第1回臨時株主総会で可決した「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限性株式激励計画に関する事項の提出に関する議案」「授権取締役会は制限性株式インセンティブ計画の変更と終了などの手続き性手続きを行い、インセンティブ対象の解除販売制限資格の取り消し、インセンティブ対象がまだ制限性株式の買い戻し取り消しを解除していないことを含み、すでに身をもったインセンティブがまだ制限性株式の相続を解除していないことを含み、会社の制限性株式インセンティブ計画を終了する」という規定を取り扱う。同社は、上記の3人のインセンティブ対象者が授与されたが、ロックが解除されていない制限株195000株を買い戻すことにした。
（Ⅱ）買戻し消込数量
張帥、王沖、盛尉の3人の激励対象者は2021年5月6日に会社の2021年の制限株計195000株を授与され、2021年の制限株激励計画が授与した制限株の総数の0.63%を占め、会社の現在の総株価の0.04%を占めている。
（Ⅲ）買い戻し価格
会社の《制限性株式激励計画(草案)》の《第14章制限性株式買い戻し抹消原則と手順》の関連規定によると、会社が本激励計画の規定に従って買い戻し抹消制限性株式を規定した場合、本激励計画に別途約束がある以外、買い戻し価格は授与価格格であるが、本激励計画によって買い戻し価格を調整する必要がある場合を除く。今回の買い戻し価格は3.50元/株です。
(IV)会社買い戻しの資金源
会社が今回の制限株の買い戻し事項について支払った買い戻し代金はすべて会社の自己資金である。
三、今回の買い戻し取り消し後の会社の株価変動状況
今回の制限株の買い戻し取り消し後、会社の株式総数は498914930株から498719930株に変更される。2021年の制限株インセンティブ対象は174名に調整され、制限株数は3 Shanxi Securities Co.Ltd(002500) 0株に調整された。
会社は制限株の買い戻し・抹消処理が完了した後、会社の株式総数と株本構造の変動状況をタイムリーに開示する。
四、会社への影響
会社の今回の制限株の買い戻し抹消は会社の株式激励計画の実施に影響を与えず、会社の財務状況と経営成果に重大な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉さにも影響を与えない。会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造します。
五、独立取締役の意見
会社の《2021年制限性株式激励計画(草案)》の関連規定によると、会社の2021年制限性株式激励計画の中で3人の激励対象者が離職してすでに激励条件に合わないため、会社が今回上述の離職激励対象者に対してすでに授与されたが、まだロックされていない制限性株式を買い戻して抹消することに同意した。会社の今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は「株式激励管理方法」、「株式激励覚書」及び会社の「2021年制限株激励計画(草案)」などの関連規定に合致し、プログラムは合法的に有効である。
六、監事会の意見
同社の「2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」が制限株式を授与したインセンティブ対象者のうち3人が退職したことを考慮し、同社はこのインセンティブ対象者が保有し、授与されたが販売制限を解除していない195000株の制限株式を買い戻し、抹消した。
監事会は、今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は「上場会社の株式激励管理弁法」と会社の「2021年制限株激励計画(草案)」などの関連規定に合致し、今回3.50元/株の価格で195000株の制限株を買い戻すことに同意したとみている。
七、弁護士法律意見書の結論意見
浙江六和弁護士事務所の呂栄弁護士、呉媛麗弁護士は、「本法律意見書の発行日までに、今回の買い戻しの取り消しは現段階で必要な承認と授権を得ている。今回の買い戻しの取り消しの原因、数量と価格は「管理方法」と激励計画の関連規定に合致し、今回の買い戻しの取り消しは「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規に合致している。規範性文書及び「会社定款」、激励計画に関する規定。
八、書類の検査準備
1、第七回取締役会第十六回会議の決議；
2、第七回監事会第十回会議の決議；
3、独立取締役の第7回取締役会第16回会議に関する事項に関する独立意見;
4、浙江六と弁護士事務所は Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021年の制限株激励計画の一部の制限株の取り消しに関する法律意見書を買い戻す。
ここに公告します!
Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 取締役会
2022年4月15日
