Huasi Holding Company Limited(002494)
関連取引管理制度
(2022年4月)
第一章はじめに
第一条 Huasi Holding Company Limited(002494) (以下会社と略称する)と関連者(関連者)との間の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Huasi Holding Company Limited(002494) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の各関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社と関連者間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第四条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。
第七条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式とルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第八条関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第九条関連取引系とは、会社及びその持株子会社と関連者との間で発生した資源又は義務の移転を指し、有償の取引行為及び対価のない移転行為を含むが、これらに限定されない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)原材料、燃料、動力を購入または販売する。
(十二)製品、商品を購入または販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託購入、販売;
(十五)代理;
(十六)賃貸;
(十七)関連者と共同で投資する。
（十八）預金貸付業務
(十九)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(二十)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(二十一)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所は関連取引のその他の事項に属すべきだと考えている。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
(VII)関連者との関連取引をできるだけ避けたり減らしたりする。
(VIII)発生しなければならない関連取引については、情報開示の関連規定を確実に履行しなければならない。
第十一条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第十二条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第13条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第四章関連取引の意思決定手順と開示
第十四条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
3、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第四項の規定に準ずる)。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定に準ずる)。
6、中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定したその他の原因により独立した商業判断が影響を受ける可能性があるという認識。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の状況の一つを有する株主は採決を回避しなければならない:1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4、取引相手と同一の法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御された場合。
5、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する(株主が自然人である場合に適用される)。
6、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
7、中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
会社が取締役会、株主総会を開いて関連取引事項を審議する場合、会議の司会者は会議の採決前に関連取締役、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。
取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。第十六条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加すべきではなく、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上されず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数を経て上通しなければならない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引に関する事項を審議採決し、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を有する。
第十七条関連取引の決定権限：
（Ⅰ）株主総会
1、会社と関連自然人が発生した金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
2、会社と関連法人が発生した金額は3000万元以上で、会社の最近の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引であると同時に、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査しなければならない。
3、会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
4、会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
5、本条第(II)項の規定に従って取締役会の審議承認の関連取引に属するが、独立取締役、監事会または取締役会が株主総会の採決を提出すべきと判断した場合、株主総会が審議し採決する。
6、本条第(II)項の規定により取締役会が審議・承認した関連取引に属するが、取締役会の非関連取締役が3人未満である場合。
（Ⅱ）取締役会
1、会社と関連自然人が発生した金額は30万元以上の関連取引である。
2、会社と関連法人またはその他の組織が発生した金額は300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引である。
3、会社が関連者に担保を提供する場合、全体の非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
4、株主総会の審議基準に達した事項は、取締役会の審議後に株主総会の審議承認を提出しなければならない。（Ⅲ）総経理
1、会社と関連自然人が発生した金額が30万元以下の関連取引。
2、会社と関連法人が発生した金額が300万元未満、または会社の最近の監査純資産の絶対値に占める割合が0.5%未満の関連取引。
3、上記取引相手が総経理と関係がある場合を除く。
(IV)独立取締役は以下の関連取引について事前に独立意見を承認または発表しなければならない。
1、会社と関連自然人が発生した金額は30万元以上の関連取引である。
2、会社が関連者と達成する予定の金額は300万元以上で、或いは会社の最近の純監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、独立取締役の認可を得た後、取締役会に提出して討論しなければならない。
3、独立取締役は会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうかについて独立意見を発表しなければならない。
第18条会社は独立財務顧問を招聘することができ、株主総会が承認しなければならない関連取引事項について、全株主に公平で合理的に意見を発表し、独立財務顧問報告書を発行することができる。
第十九条会社と関係者が以下のいずれかの状況の取引が発生した場合、監査または評価を行わないことができる。
(I)会社の日常経営に関する関連取引;
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)深セン証券取引所が規定したその他の状況。
しかし、本条第2項第(I)項に掲げる事項については、以下の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。
