Huasi Holding Company Limited(002494)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条当社法人のガバナンス構造をさらに改善し、独立取締役の会社規範運営における役割を十分に発揮し、内部取締役及びマネージャー層に対する制約と監督メカニズムを強化し、投資家の合法的利益を保護し、会社規範運営を促進するために、「会社法」、「証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの法律、法規、規則は、特に本制度を制定した。
第二章一般規定
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は国の関連法律、法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を守らなければならない。第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社が独立取締役を担当する人員の中に、少なくとも1名の豊富な会計専門知識と経験を持つ会計専門人士を含み、少なくとも以下の条件の1つに合致する。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の職務条件
第七条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第八条独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の状況の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主を直接または間接的に保有する自然人株主およびその直系親族。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)上場企業の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)上場企業及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)『上場企業及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)この1年以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第九条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第四章独立取締役の発生と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第12条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第十三条独立取締役は他の取締役と別々に選挙しなければならない。例えば、差額で独立取締役を選挙する場合、株主総会に出席する株主が累積投票方式で選挙し、その操作細則は以下の通りである。
(I)会社の株主が所有する各株式には、独立取締役を選出しようとする人数と同じ議決票がある。すなわち、株主が独立取締役を選出する際に保有するすべての議決票は、その保有する株式に選出しようとする独立取締役数の積を乗じたものである。
(II)株主はその所有する採決票を一人に集中して選挙することもできるし、数人を分散することもできるが、株主が累計して投じた票数はその享受する総票数を超えてはならない。
(III)独立取締役に選ばれた者は、指名された人数の順に得票数の高い者で確定する。
選ばれた独立取締役が「会社定款」に要求された人数に達しない場合、会社は規定に従って再指名し、次の株主総会で再選挙して人数を補充しなければならない。票数が同じで選ばれた独立取締役が会社が選出する人数を超えた場合、選出する独立取締役の人数を超えた候補者に対して、会社が選出する独立取締役の人数が発生するまで、新たな投票選挙を行う。
第14条独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。独立取締役の任期は、株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
第15条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引き起こす必要があると判断したりした場合に説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回ったり、独立取締役の人数が取締役会メンバーの3分の1未満になったり、独立取締役に会計専門家がいなかったり、独立取締役が占める割合が「指導意見」に規定された最低要求を下回ったりした場合、その独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第十七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「指導意見」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第18条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は国家関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は上場企業が負担する。
第1項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。
第19条独立取締役は上述の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第20条会社は独立取締役が発表した独立意見を保存し、直ちに関係部門に報告する。関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第21条会社の財務会計報告が公認会計士に非標準で保留監査意見がない場合、会社は定期報告を報告すると同時に、深交所に独立取締役の監査意見に関する事項の意見を提出しなければならない。
第二十二条独立
