Huasi Holding Company Limited(002494)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条会社の取締役会秘書が法に基づいて職権を行使し、仕事の職責を真剣に履行することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Huasi Holding Company Limited(002494) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び国の現行法律、法規の関連規定に基づき、本細則を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設立する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、会社と取締役会に責任を負う。
会社の取締役会秘書は会社の取締役、副総経理または財務責任者が担当する。
第二章取締役会秘書
第三条取締役会秘書の職務資格：
(I)大学の本科以上の学歴を持ち、秘書、管理、株式事務などの仕事に3年以上従事している自然人。
(II)取締役会秘書は財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の知識を掌握し、良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
(III)会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができるが、監事は兼任してはならない。(IV)当社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は取締役会秘書を兼任してはならない。
第四条取締役会秘書は「会社定款」を遵守し、高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第五条取締役会秘書は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が発行した取締役会秘書育成合格証明書を取得しなければならない。次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)『会社法』第1406条に規定された状況。
(II)関連監督管理機構に証券市場の立ち入り禁止措置を取られたのはまだ立ち入り禁止期間にある。
(III)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(IV)最近36ヶ月に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。(V)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(VI)当社の現職監事;
(VII)法律、行政法規などの関連規定の会社で兼職することを禁止する人員;
(VIII)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第六条取締役会秘書は上場会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、上場会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)会社の投資家関係管理を組織し、調整し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会、監事会及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(V)関連会社の噂に注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に深セン証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、上場規則及び深セン証券取引所のその他の規定要求の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、上場規則、深セン証券取引所のその他の規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(IX)法律法規、深セン証券取引所が履行することを要求するその他の職責。
第七条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第8条取締役会秘書は深交所が組織した専門訓練と資格考課を経て合格証明書を取得し、会社の理事長が指名し、取締役会が任命し、深交所に報告して届け出、公告しなければならない。
第九条会社は株式上場後三ヶ月以内または元取締役会秘書が離職した後三ヶ月以内に取締役会秘書を正式に招聘しなければならない。これまで、会社は取締役会秘書の職責を代行する人選を臨時に指定しなければならない。
第十条会社の取締役会は取締役会秘書、証券事務代表を正式に招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表の任命書または関連取締役会決議、任命説明文書には、「深セン証券取引所株式上場規則」の職務条件、職務、仕事の表現および個人の品格などが含まれている。
(II)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式で、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールメールアドレスなどを含む。
第十一条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本細則第五条に規定されたいかなる状況。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)法律、法規、規則、深交所のその他の規定または「会社定款」に違反し、投資家に重大な損失をもたらす。
(V)深セン証券取引所または中国証券監督管理委員会が取締役会秘書を引き続き務めるべきではないと判断したその他の状況。
第十二条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深交所やその他の関連監督管理機関に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第13条取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社監事会の監督の下で関連文書、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
会社は取締役会秘書を招聘する時に秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後に関連情報が公開公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾することを要求しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は除く。
第14条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその職責を履行し、相応の権力を行使しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は深交所が発行した取締役会秘書養成合格証明書を取得しなければならない。
第十五条取締役会秘書が欠員している間、会社は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に届け出、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を決めなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
第16条取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第十七条会社は取締役会秘書が在任期間中に要求通りに深交所組織の取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第三章株式管理と情報開示に関する事項
第18条会社は取締役会秘書または証券事務代表を指定して深交所と中国証券監督会に会社の株式管理と情報開示事務を行う。
第19条会社は取締役会秘書または証券事務代表を指定し、指定したデジタル専用区を通じて開示すべき情報をアップロードし、情報開示事務を完成する。予定日どおりに公告できない場合は、直ちに深交所に報告しなければならない。
第20条会社は中国証券監督管理委員会が指定した新聞とウェブサイトを会社の公告とその他の情報を開示する必要があるメディアとウェブサイトに指定する。指定情報開示の新聞とウェブサイトを選定または変更した後、2営業日以内に深交所に報告する。法律、法規と深交所の規定に基づいて開示すべき情報は、会社が最初に上記の新聞とウェブサイトで公表しなければならない。
第21条取締役会秘書は「深セン証券取引所株式上場規則」(2008年改正)及び会社の「公開情報開示管理制度」の規定に従い、会社の情報開示事務をタイムリーにしっかりと行わなければならない。第二十二条会社の情報開示の真実、完全、正確を保証する。
第二十三条「深セン証券取引所株式上場規則」(2008年改正)及び会社の「公開情報開示管理制度」の規定に基づき、会社で重大な事件が発生した場合、直ちに深セン証券取引所と中国証券監督管理委員会、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構報告を派遣し、公告する。
第二十四条会社は重大事件が発生した場合、直ちに重大事件公告書を作成し、公開開示し、事件の実質を説明しなければならない。
第四章取締役会と株主総会に関する事項
第25条取締役会に関する事項：
(I)規定に従って取締役会を開く準備をする。
(II)取締役会の書面通知及び会議資料を会議の少なくとも10日前にファックス、電子メール、専任者の送達及び書面通知などの各種の迅速な方式又はその他の書面方式で取締役及び監事に通知する。取締役会が臨時取締役会を開催する場合、会議が開催される5日前までに、専任者が配達、ファックス、メール、電子メールで取締役全員に通知することができる。ただし、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、随時電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。会議の通過には以下の内容が含まれています。
1.会議の日付、場所と方式、会議の期限;
2.事由と議題;
3.通知が発行された日付。
(III)会議終了後の2営業日以内に取締役会決議などの書類を取引所に報告して審査した後、公告を行う。
(IV)要求通りに取締役会会議の記録を作成する。
1.会議の開催日、場所と開催者の名前;
2.董事の氏名及び他人から董事会に出席するように依頼された董事(代理人)の氏名。3.会議の議事日程
4.取締役の発言要点;
5.各決議事項の採決方式と結果(採決結果は同意、反対または棄権の票数を明記しなければならない)。
6.取締役は取締役会会議の記録に署名しなければならない。
(V)会議に参加できない取締役は書面による委託が必要である。委託書に明記：
1.受託者（代理人）の氏名；
2.委託（代理）事項、権限と有効期限；
3.依頼人の署名又は押印
(VI)取締役会の書類、会議記録を真剣に管理し、保存し、冊子に綴じて書類を作成する。第二十六条株主総会に関する事項：
(I)株主総会の開催時間を公告する。
(II)年度株主総会は20日前に会社の株主に通知する。臨時株主総会は会議が開かれる15日前に会社の株主に通知しなければならない。株主総会の通知は以下の内容を含む。
1.会議の日付、場所と会議の期限；
2.会議審議の事項を提出する。
3.明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、その株主代理人は会社の株主である必要はない。
4.株主総会株主の株式登記日に出席する権利がある。
(III)公告日によって株主会を開く。
(IV)株主総会の終了日に株主総会決議と法律意見書を深セン証券取引所に報告して審査した後、公告を行う。
(V)要求通りに株主総会の会議記録を作成する。
1.株主総会に出席する議決権のある株式数は、会社の総株式に占める割合。
2.会議の開催日、場所;
3.会議の司会者の名前、会議の議事日程;
4.各スポークスマンの審議事項ごとの発言要点;
5.各採決事項の採決結果；
6.株主の質問意見、提案及び取締役会、監事会の回答或いは説明などの内容;
7.株主総会は「会社定款」の規定と会議記録のその他の内容を記載しなければならないと考えている。
8.会議に出席する取締役、監事、取締役会秘書、招集者またはその代表、会議司会者は株主総会の会議記録に署名しなければならない。
(VI)委託代表が会議に参加する株主は、株主総会に書面委託書を提出しなければならない。法人株主の法定代表者が大会に参加する場合、法定代表者証明書、本人身分証明書原本及びコピー、営業許可証コピーコピー、株式口座カードを発行しなければならない。代理人に会議に参加するように委託する場合は、出席者身分証明書の原本及びコピー、法人授権委託書、営業許可証のコピーコピー、委託人株式口座カードを発行しなければならない。法人株主の法定代表者が大会に参加できない場合は、書面による授権委託書が必要である。社会公衆株の株主が大会に参加する場合、本人身分証明書の原本とコピー、株式口座カードを発行しなければならない。代理人に大会に参加するように委託する場合、双方の身分証明書の原本とコピー、授権委託書、委託人の株式口座カードを発行しなければならない。異郷の株主は手紙やファックスで登録することができます。
株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
1.
