Huasi Holding Company Limited(002494)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Huasi Holding Company Limited(002494) (以下、会社と略称する)の情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社が真実で、正確で、完全に情報を開示することを保証し、会社全体の株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下、「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)、「上場企業情報露出管理方法」(以下「開示方法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Huasi Holding Company Limited(002494) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本情報開示管理制度を特製する。
本制度は会社の各部門、各分子会社が共同で実行し、会社の関係者は規定に従って関連情報の内部報告プログラムを履行して対外開示の仕事をしなければならない。
第二条本制度でいう重大な情報とは、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」「規範運営ガイドライン」と深セン証券取引所のその他の関連規定に基づいて開示すべき、上場企業の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報を指す。
本制度でいう公開開示とは、上場企業及びその関連情報開示義務者が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」「規範運営ガイドライン」及び深セン証券取引所のその他の関連規定に従い、証券取引場所のウェブサイト及び国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディア(以下「条件に合致するメディア上」と略称する)に公告する情報をいう。
未公開の重大情報は未公開の重大情報である。
第三条会社指定「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)会社の公告やその他の情報開示が必要なメディアを掲載するために。
第四条理事長は会社の情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書、会社株主及び実際の制御者は本制度でいう情報開示義務者であり、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の監督管理を受けなければならない。会社の情報開示の具体的な事務は取締役会秘書が責任を負う。
第五条本制度でいう情報開示義務者は、
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の各部門、分子会社の責任者;
(III)会社の持株株主、実際の支配者及び持株5%以上の株主及びその一致行動者;
(IV)法律、法規及び規範性文書に規定されたその他の情報開示義務者。
第二章会社情報開示の基本原則
第六条情報開示は会社の持続的な責任である。会社は法律、法規、部門規則、「上場規則」、「開示方法」及び深セン証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。
第七条会社の情報開示は、すべての株主を公開、公正、公平に扱う原則を体現しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実で、勤勉に職責を履行し、開示された情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、簡明で明確で、分かりやすい。公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条会社が重大な情報及び証券監督管理部門が開示を要求するその他の情報開示を公開しない前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して会社の株及び派生品種を売買または他人に売買することを提案してはならない。
会社が再融資計画を実施する過程で、特定の個人や機関に引合、推薦などの活動を行う際、情報開示の公平性に特に注意し、購入を誘致するために未公開の重大な情報を提供してはならない。
会社はビジネス交渉、銀行ローンの申請などの業務活動を行う時、特殊な状況で確かに会社に対して秘密保持義務を負う取引相手方、仲介機構、その他の機構及び関係者に重大な情報を公開していないことを提供する必要がある場合、関係機構と人員に秘密保持協議に署名するように要求しなければならない。そうしないと、関連情報を提供してはならない。
第十条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、深セン証券取引所のウェブサイトと条件に合致するメディアで発表し、同時にそれを会社の住所、深セン証券取引所に置き、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。情報開示書類の全文は深セン証券取引所のウェブサイトと条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深セン証券取引所のウェブサイトと条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十一条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第十二条会社が発生した或いはそれに関連する時間が本制度に規定された開示基準に達していない場合、或いは本制度が具体的な規定をしていない場合、深セン証券取引所或いは会社の取締役会は当該事件が会社の株及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度の規定に従って直ちに開示しなければならない。
第13条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第十四条会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の本質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。第十五条「上場規則」の規定に基づき、持株子会社が資産の買収または売却、関連取引及びその他の重大事件が発生した場合、上場企業の行為と見なし、本制度の規定に従って情報開示を行うべきである。
会社の株式参入子会社は、上記事項取引標的の関連金額指標に株式参入割合を乗じた後、本制度の関連規定を適用する。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第一節定期報告
第16条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第十七条年度報告は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第三ヶ月、第九ヶ月の終了後の一ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期の報告書の開示時間は、前年度年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第18条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
定期報告が取締役会の審議を経ず、取締役会の審議が通過しなかったり、理由によって関連取締役会の決議を形成できなかったりした場合、会社は具体的な原因と存在するリスク、取締役会の特別説明及び独立取締役の意見を開示しなければならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。
取締役、監事と高級管理職は会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、開示した情報は真実で、正確で、完全である。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第19条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第20条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績のうわさが発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十一条会社が年度経営業績と財務状況に以下の状況の一つが現れると予想した場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益の黒字転換を実現する。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入は1億元未満である。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)会社の株式取引は「上場規則」第9.3.1条第1項の規定に触れた場合、退市リスク警告を実施した後の最初の会計年度である。
(VII)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第二十二条会社は報告期間中に利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または減少すると予想しているが、以下の状況の一つが存在する場合、相応の業績予告の開示を免れることができる。
(I)前年度の1株当たり利益の絶対値は0.05元以下であり、年度業績予告の開示を免除する。(II)前年度半年間の1株当たり利益の絶対値が0.03元以下であり、半年度の業績予告の開示を免れることができる。
第二十三条会社は以下の状況の一つが現れた場合、直ちに業績速報を開示しなければならない。
(I)定期報告の開示前に関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできない見通しである。(II)定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したりして、会社の証券株とその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合。
(III)第1四半期の業績を開示する予定であるが、前年度の年度報告はまだ開示されていない。
前項第(III)項の状況が現れた場合、会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに開示しなければならない。
第1項の状況が発生した場合を除き、会社は定期報告の開示前に業績速報を発表することができる。
第二十四条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十五条会社がすでに開示した定期報告に誤りがあるか、虚偽の記載により是正を命じられた場合、または取締役会が是正を決定した場合、是正を命じられた場合、または取締役会が相応の決定を下した後、速やかに開示しなければならない。財務情報に関連する場合、中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に従って訂正および開示しなければならない。
第二十六条年度報告、中期報告と四半期報告のフォーマット、内容及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第二節臨時報告
第二十七条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。本制度でいう「重大事件」には、
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社の新規借入金又は
