Huasi Holding Company Limited(002494)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条募集資金の管理と使用をさらに規範化し、募集資金の使用効率と効果を高め、資金使用リスクを防ぎ、資金使用の安全を確保し、投資家の利益を確実に保護するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『深セン証券取引所株式上場規則』、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実際の状況に合致し、本制度を制定する。第二条本制度における募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初回発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集することをいう。
第三条会社の取締役会は会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、制度の有効な実施を確保しなければならない。財務部は募集資金の日常管理を担当し、募集資金の保管、使用と台帳管理を含め、募集資金の支出状況と募集プロジェクトの投入状況を詳しく記録する。会社の取締役会は募集資金の使用状況をタイムリーに開示しなければならない。
第四条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社又は制御されたその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又は制御されたその他の企業が本募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第五条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第六条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第八条会社の募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管して集中的に管理しなければならない。会社は商業銀行を慎重に選択して専戸を開設しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額は計画募集資金額(以下「超募集資金」と略称する)を超え、募集資金の専戸管理にも保管しなければならない。
会社が募集資金投資項目の個数が少なすぎるなどの原因で募集資金の専戸数を増やす予定の場合、事前に深セン証券取引所に書面申請を提出し、深セン証券取引所の同意を得なければならない。
第九条会社は募集資金が到着してから一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結する。契約には次の内容が含まれます。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が一度または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超える場合、または募集資金の発行総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20パーセントを超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任。
(VII)推薦機構又は独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に請求書または通知専戸の大額支給状況を適時に発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議が終了した日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出た後に公告しなければならない。
第十条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十二条募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならない。会社の募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的な投資ではなく、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。第13条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十四条募集資金を使用する場合、会社のプロジェクト責任部門がプロジェクト募集資金使用計画書を作成し、関連部門を組織して審査した後、会社の規定の手順に従って審査し、総経理グループに提出して討論し、総経理が審査し、取締役会の承認を得た。承認後の募集資金使用計画書は監査部門に届け出なければならない。
第十五条募集資金の使用は、承認された募集資金使用計画書に厳格に従って実行し、資金の使用審査・認可手続きは会社の「資金使用審査・認可手続き管理規定」を遵守しなければならない。
第十六条総経理は四半期ごとにプロジェクト関連部門を招集して事務会議を開き、募集プロジェクトの進展状況及び募集資金の使用状況を検査し、書面形式で取締役会に段階総括報告を提出する。
第十七条会社は会計年度ごとに終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集プロジェクト年度の実際の使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年の予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度の使用状況の特別説明の中で最近の募集資金年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第18条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第19条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第20条会社が募集資金を以下の事項として使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(一)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える。
(二)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(三)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(四)募集資金の用途を変更する。
(五)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(六)余暇を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、関連規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第21条会社が募集資金で予め投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十二条一時的に遊休している募集資金は一時的に流動資金の補充に用いることができる。一時的に流動資金を補充するのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
第二十三条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などのリスク投資を行う。第二十四条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
及び投資計画等;
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第二十五条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、可決した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行ローンの返済;
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第二十六条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新プロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。子会社を通じてプロジェクトを実施する場合、子会社に資金募集専戸管理を設立しなければならない。超募集資金のみを子会社への増資に使用する場合は、超募集資金を参照して銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりする関連規定を参照して処理します。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦機構または独立財務顧問、独立取締役は特別意見を発行し、「深セン証券取引所株式上場規則」第9章、第10章の規定に基づいて株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、「深セン証券取引所株式上場規則」第9章、第10章の要求に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第二十七条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久的に補充したりした場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
(I)会社は流動資金を補充した後12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
(II)会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。
第二十八条会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、以下の条件を満たさなければならない。
(I)安全性が高く、本保証の要求を満たし、製品発行主体は本保証の承諾を提供することができる。
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに深センに報告しなければならない。
