対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Huasi Holding Company Limited(002494) (以下「会社」または「当社」と略称する)の対外投資の管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、合理的かつ効果的に資金を使用し、資金の時間価値を最大化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Huasi Holding Company Limited(002494) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの会社制度に関する規定は、本制度を特製する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、および評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資活動を行うことを指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に会社が購入した随時現金化でき、保有時間が1年(1年を含む)を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
1.会社が独立して設立した企業或いは独立して出資した経営項目；
2.会社が出資して他の国内（外）独立法人実体、自然人と合弁、合作会社或いは開発プロジェクトを設立する；
3.その他の国内（外）独立法人実体に出資する。
4.資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条投資管理が従うべき基本原則:会社の投資は国の法律法規に従い、国の産業政策に合致しなければならない。「会社定款」などの法人ガバナンス制度の規定に合致する。政府の監督管理部門と証券取引所の関連規定に合致する。会社の発展戦略と計画の要求に合致し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造する。同時にリスクに慎重に注意し、資金の安全運行を保証しなければならない。
第五条本制度は会社及びその所属する持株子会社のすべての対外投資行為に適用する。本制度でいう持株子会社とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社、会社が実際の制御権を有する参株会社を指す。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「上場規則」と中国証券監督管理委員会の関連法律、法規及び「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「総経理仕事細則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第八条会社の株主総会、取締役会、総経理事務会議は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
会社の対外投資の審査許可権限は以下の通りである。
(I)以下の対外投資事項は会社の取締役会に提出して審議しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10パーセント(10%)以上を占めている。
2、取引先の(株権など)関連資産の純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10パーセント(10%)以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10パーセント(10%)以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10パーセント(10%)以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(II)以下の対外投資事項は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50パーセント(50%)以上を占めている。
2、取引先の(株権など)関連資産の純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えた場合。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50パーセント(50%)以上を占め、絶対金額が5千万元を超えた場合。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50パーセント(50%)以上を占め、絶対金額が5百万元を超えた場合。5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50パーセント(50%)以上を占め、絶対金額が5千万元を超えた場合。
取引に関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。対外投資事項が会社の取締役会の審査・認可基準に達していない場合は、総経理が審査・認可する。
会社が証券投資、委託財テク、リスク投資などの投資事項を行う場合、取締役会または株主総会が審議・承認しなければならず、委託財テク審査・認可権を会社の取締役個人または経営管理層に付与して行使してはならない。第三章対外投資の組織管理機構
第九条会社の取締役会戦略委員会は会社の取締役会の専門議事機構のために、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十条総経理は会社の投資審査グループの組長であり、会社の対外投資実施の主な責任者であり、主に新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、選別した後、プロジェクトライブラリを設立し、投資提案を提出する。
第十一条会社の財務部は会社の対外投資の後続管理部門であり、資産経営部または会社の取締役会が指定したその他の部門は対外投資実施部門であり、戦略管理部は対外投資前期の調査研究、論証部門である。
第十二条会社の戦略管理部は研究に参加し、会社の発展戦略を制定し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、提案を提出する。会社の対外の基本建設投資、生産経営性投資、株式投資、賃貸、財産権取引、資産再編などのプロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を担当する。財務部は持株子会社に対して責任目標管理考課を行う。
第十三条会社の財務部は対外投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を担当する。
第十四条会社の法律顧問は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律審査を担当する。
第四章対外投資の意思決定管理
第一節短期投資
第十五条会社の短期投資決定手順：
1.戦略管理部はランダム投資に対して投資機会と投資対象を予選することを提案し、投資対象の利益能力に基づいて短期投資計画を編成する。
2.財務部は会社の資金フロー状況を提供する責任を負う。
3.短期投資計画は承認権限によって承認手続きを履行した後に実施する。
第十六条財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第十七条証券投資に関する場合、戦略管理部と証券部が参加する連合制御制度を実行しなければならない。また、少なくとも2人以上の人員が共同で操作しなければならない。また、証券投資操作人員と資金、財務管理者が分離し、互いに制約し、1人で投資資産に単独で接触してはならない。いかなる投資資産の預け入れまたは取り出しに対しても、相互に制約する2人が共同で署名しなければならない。
第十八条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記に会社名の下に入れなければならない。第19条会社財務部は証券投資資金の使用及び預金状況を定期的に照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第二節長期投資
第20条戦略管理部は適時投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案を提出し、総経理事務会に初審を報告する。
第21条初審が通過した後、戦略管理部はプロジェクト投資提案書に基づき、調査研究、論証を行い、実行可能性研究報告及び関連協力意向書を作成し、会社の総経理事務会議に提出し、討論を通過し、証券部に送る。
第二十二条証券部は実行可能性研究報告及び関連協力協議の審査が通過した後、取締役会の審議に提出する。取締役会は関連権限に基づいて審査・認可手続きを履行し、取締役会の権限を超えた場合、株主総会に提出する。
第二十三条すでに実施を承認した対外投資プロジェクトは、取締役会が会社の関連部門に授権して具体的な実施を担当しなければならない。
第二十四条会社の経営管理グループはプロジェクトの運営とその経営管理を監督する。
第25条長期投資プロジェクトは被投資者と投資契約または協議を締結しなければならない。長期投資契約または協議は会社の法律顧問を経て審査し、授権された意思決定機構の承認を得てから対外的に正式に署名することができる。
第二十六条会社の財務部は授権された部門と人員を協同し、長期投資契約または協議の規定に従って現金、実物または無形資産を投入する責任を負う。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第二十七条重大投資プロジェクトについて専門家または仲介機構を招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。
第二十八条会社戦略管理部は会社が確定した投資項目に基づき、それに応じて投資建設開発計画を作成し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督とコントロールを行い、投資プロジェクトの監査、終結(中)清算と引継ぎに参与し、投資評価と総括を行う。
第二十九条会社戦略管理部はすべての投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を行う。投資プロジェクトは四半期報告制を実行し、投資部は投資プロジェクトの進度、投資予算の実行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書をまとめ、直ちに会社の指導者に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第三十条会社の監事会、監査部、財務部はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第三十一条投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクト予選からプロジェクト竣工まで(プロジェクト中止を含む)のファイル資料を移管し、戦略管理部が整理・アーカイブする。
第五章対外投資の譲渡と回収
第三十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1.会社定款の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
2.投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。3.不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
4.契約で投資終了を規定したその他の状況が発生または発生した場合。
第三十三条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1.投資項目はすでに明らかに会社の経営方向に反している。
2.投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
3.自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
4.当社が必要とするその他の状況。
第三十四条投資譲渡は「会社法」と会社定款の譲渡投資に関する規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規、規範性文書の関連規定に合致しなければならない。
第三十五条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第三十六条財務部は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第六章対外投資の人事管理
第三十七条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に影響を与えることに対応する。
第三十八条対外投資で設立された子会社に対して、会社は法定手続きを経て選出された理事長を派遣し、相応の経営管理者(財務総監を含む)を派遣し、持ち株会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第三十九条上述の第三十七条、三十八条に規定された対外投資派遣人員の人選は会社の総経理事務会議が初歩的な意見を提出し、投資意思決定機構が決定する。
第40条派遣人員は「会社法」と投資された会社の「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社は投資単位の取締役に就任する関係者を派遣し、取締役会会議に参加するなどの形式を通じて、より多くの投資単位の情報を得ることに注意し、直ちに会社に投資状況を報告しなければならない。派遣人員は毎年公と
