Huasi Holding Company Limited(002494) 対外保証管理制度
第一章はじめに
第一条は保証 Huasi Holding Company Limited(002494) (以下「会社」または「当社」と略称する)の対外保証管理であり、会社の保証行為を規範化し、経営リスクをコントロールするため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国民法典」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)及び「 Huasi Holding Company Limited(002494) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの各関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。
本制度の対外保証には、持株子会社に対する会社の保証が含まれる。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
会社及び持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証額の和を指す。
第三条本制度は当社及び持株子会社(以下、子会社と略称する)に適用され、子会社は対外保証が発生し、本制度に従って執行する。
第四条子会社は対外保証事項をその取締役会または株主会に提出して審議する前に、5営業日前に会社に書面で申告し、その取締役会または株主会が決議した当日に書面で会社の取締役会事務室に関連情報開示義務を履行することを通知しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第六条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならない。
第二章対外保証の意思決定権限
第七条対外保証事項は取締役会または株主総会が審議しなければならない。
第8条取締役会が対外保証事項を審議する場合、会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を経て、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。
取締役会は、本制度十一条に掲げる状況以外の対外保証事項を審議・承認する権利を有する。第九条株主総会が審議・承認すべき対外保証事項は、取締役会が特別決議の形式で審議・採択した後、株主総会に提出して審議しなければならない。
第十条株主総会は、対外担保事項を審議する際に、株主総会に出席する株主の議決権の半数以上の議決を経て可決しなければならない。本制度第十一条第(V)項の対外担保を審議するには、株主総会に出席する株主全体の議決権の三分の二以上の議決を取得して可決しなければならない。
第十一条以下の対外保証は株主総会の審査・認可を経なければならない。
(I)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)最近の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(IV)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
第十二条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連企業に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が議決権を有する半数以上を経て可決しなければならない。
第13条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第14条会社の株主総会、取締役会が対外保証の過程で関連審査・認可権限と審議手続きに違反した場合、直ちに是正と改善を行うほか、関連責任者に対して追責を行う。関連責任者に対する追及には、教育を批判し、報酬基準を下げ、ボーナスを控除し、職務を解任するなどが含まれている。
第十五条上場会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。例えば、当該株主が出資比率によって上場会社の持株子会社または参株会社に同等の担保を提供できないなどのリスクコントロール措置は、基礎の上で、当該担保リスクがコントロールできるかどうか、上場会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明する。
第十六条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、上場会社は最近の財務諸表の資産負債率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十七条上場企業が合弁または連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、上場企業は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規担保額を合理的に予想し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は上場会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高も株主総会の審議で可決された保証額を超えてはならない。
第18条上場企業がその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた側の単一調剤金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えない。
(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。
第三章会社の対外保証申請の受理及び審査手順
第19条会社は独立法人資格を有し、かつ以下の条件の1つを有する単位を保証することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第二十条会社は保証を決定する前に、被保証対象の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを慎重に評価しなければならない。
(I)法に基づいて設立され、合法的に存続する企業法人であり、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローと良好な発展の見通しを持っている。(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求したことはない。
(IV)提供された材料は真実で、完全で、有効である。
(V)会社はそれをコントロールする能力を持っている。
第二十一条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む。
(I)財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する。
(II)取締役会事務室は会社の対外保証のコンプライアンス再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を担当する。
第二十二条会社の対外保証申請は財務部が統一的に受理し、被保証人は少なくとも30営業日前に財務部に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第二十三条被担保者が担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務部が提出しなければならないその他の資料。
第二十四条財務部は、被保証人の申請を受理した後、関連部門と適時に被保証人の信用状況を調査し、リスク評価を行い、書面報告を形成した後(保証申請書及び添付ファイルのコピーとともに)取締役会事務室に送付しなければならない。
第二十五条取締役会事務室は財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行う。
第二十六条取締役会弁公室は保証申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行する。
第二十七条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第28条会社の取締役会は、同じ取締役会会議で2つ以上の対外保証申請(2つを含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。ある対外保証事項が取締役の採決回避によって採決に参加した取締役の人数が取締役会全体の3分の2に満たない場合、当該対外保証事項は株主総会に提出して採決する。第二十九条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第30条取締役会弁公室は、取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第三十一条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第三十二条会社は対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「民法典」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。
第三十三条財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社の持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第三十四条財務部は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、会社のその他の部門及び取締役会又は株主総会の審査意見、署名された保証契約などを含むが、これらに限定されない)を適切に保存管理し、四半期ごとに会社の対外保証状況表に記入し、会社の総経理及び会社の取締役会秘書を抄送しなければならない。
第三十五条財務部は保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督して持続的なリスクコントロールを行い、被保証人が保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。具体的に以下の仕事を行う:(I)被保証者の資金使用と回収状況をタイムリーに理解する。
(II)定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解する。
(III)被保証者の財務状況が悪化したことを発見した場合、直ちに会社に報告し、提案する。
(IV)被担保者が財産を移転して債務を逃れる疑いがあることを発見した場合、直ちに会社に報告し、会社の法律顧問と協力してリスク防止の仕事をしっかりと行う。
(V)2ヶ月前に被保証者に債務の返済と後続の仕事をしっかりと行うように通知する。
第三十六条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済効力を改選するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
被担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本規定の手順に従って保証申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第三十七条被担保者が契約を履行できない場合、債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第38条人民法院は債務者を受理する
